{财务管理财务报告}某电器公司重大资产置换的独立财务报告

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1、财务管理财务报告某电 器公司重大资产置换的独 立财务报告 财务管理财务报告某电 器公司重大资产置换的独 立财务报告 1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联 方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及 房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面 的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将 使小鸭电器将面临一定风险。 2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电 器的控股股东，持有其 63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进 一步上升，中国重

2、汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方 面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。 3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止 2003 年 4 月 30 日，小鸭电器资产负债率为 80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临 资产负债率较高的风险。 4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资 产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾 龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止 2003 年 4 月 30 日，小鸭电器固定资产成新度只有 39.16%（以帐面值计算） ，在未来的生产经营

3、中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定 资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效 率产生一定的负面影响。 5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用 滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由 于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。 6、退市风险 ： 2001-2002 年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理 ； 2003 年 1-4 月，已经发生经营性亏损 55,347,092.52 元，5 月份至今亏损的状况仍在延续； 小鸭电器于 2003 年

4、 11 月 26 日进行了预亏公告， 预计 2003 年全年仍将发生亏损， 小鸭电器将暂停上市；如果 2004 年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司 小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司 中国重汽指中国重型汽车集团有限公司 中信信托指中信信托投资有限公司 卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司 重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在 8 吨以上。 置出资产指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分 负债。 置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产

5、销售相关的资 产连同相关负债。 商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车有限公司 以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车 桥 厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产 公司法指中华人民共和国公司法。 证券法指中华人民共和国证券法。 交易所指深圳证券交易所。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 发改委指中华人民共和国发展与改革委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 通知指中国证监会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知 一、绪言 经山东小鸭电器股份有限公司 2003 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第十四次

6、 会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负 债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有 关的资产进行置换。 目前， 上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有， 卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于 2003 年 6 月 13 日、2003 年 7 月 11 日、 2003 年 7 月 12 日在济南日报三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售 类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。 小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于 2003 年 9 月 22 日签署了资产置换协 议。 本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为 29,

7、836.21 万元，拟置入 资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31 万元，分别占小鸭电器小鸭电器 2002 年 12 月 31 日经审计后净资产的 99.31%和 98.09%。根据中国证监会证监公司字 2001105 号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规 定，本次资产置换构成重大资产置换行为。 鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资 有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于 2003 年 9 月 22 日、 9 月 20 日就 小鸭集团持有的小鸭电器 47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器 16.30%的股 份转让事宜签订了股

8、份转让协议，根据中国证监会证监公司字2001105 号 文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜 在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换 的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股 东大会规范意见、中国证监会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具 的。本报告旨在

9、对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全 体股东及有关方面参考。 作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与 小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在 假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责 的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： （一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二） 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职

10、调查， 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重 大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重 大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换 是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器 的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关

11、于 本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书等文件全文。 二、本次资产置换的基本情况 （一）资产置换的背景 小鸭电器成立于 1998 年 9 月 28 日。经山东省人民政府鲁政字1997234 号文推 荐、中国证监会核准，小鸭电器于 1999 年 9 月 1 日发行社会公众股 9000 万股， 并于 1999 年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，于 2001 年度出现了亏损。 2002 年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合 期的费用压力加大，新产品开发缓慢，

12、产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现 了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产 重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。 这将严重损害广大股东及债权人的利益。 为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康发展，小 鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整 体资产（包含全部资产和大部分负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售 类优良资产。 （二）本次资产置换的基本原则 1、有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器 全体股东利益的原则； 2、尽可能避免同业竞争、减

13、少关联交易的原则； 3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则； 4、“公开、公平、公正”原则； 5、社会效益、经济效益兼顾原则； 6、诚实信用、协商一致原则。 （三）资产置换的置入方介绍 中国重汽成立于 2001 年 5 月 28 日，其前身为 1984 年 4 月 10 日成立的中国重型 汽车工业联营公司。1990 年 10 月 31 日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽 车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司 在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000 年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、重庆市及陕西省，

14、下放 山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。 目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为 97658 万元， 注册地址为济南市无影山中路 53 号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法 人营业执照号为 92-4,税务登记证号为鲁地税字号、鲁国税字号。中国重汽的经 营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用 汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成 员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服 务 ； 许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、 军用汽车、客车、专

15、用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研 制、生产及销售。 近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装 车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良 好的经济效益。 截止 2002 年 12 月 31 日， 中国重汽资产总额为 8,680,976,503.08 元，负债总额为 7,878,048,682.24 元，净资产为 531,330,736.30 元。2001-2002 年，主营业务收入分别为 369,480.86 万元、585,861.79 万元，实现净利润分别 为-38586.53 万元、17622.81 万元。 目前

16、，中国重汽拥有 14 家全资子公司或企业、7 家控股子公司、9 家参股公司。 截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、中 国重汽于 2003 年 9 月 20 日出具关于诉讼及潜在诉讼的说明函，根据该函， 现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属 及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。 （四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力 1、本次拟置入资产的历史沿革 本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两部分构成，这两部分 资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售 部。 （1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革 卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽 车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。 济南汽车制造总厂始建于 1935 年，1958 年开始生产“黄河”牌系列重型汽车。 1984 年，为发展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总 厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部