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1、财务管理股票证券公开 发行证券的公司信息披露 要约收购报告书 财务管理股票证券公开 发行证券的公司信息披露 要约收购报告书 第一章总则 第一条为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护 证券市场秩序，根据证券法 、 上市公司收购管理办法 （以下简称收购办法 ）及其他 相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。 第二条以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应 当按照本准则的要求编制要约收购报告书。 收购人应当自公告收购要约文件之日起 30 日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至 少做出 3 次提示性公告。 第三条收购人为多人或者通过成为上市
2、公司实际控制人方式取得公司控制权的， 各成员可以书面约定推选其中一人作为指定代表以共同名义统一编制并提交要约收购报告 书，并同意授权指定代表在要约收购报告书上签字盖章。 第四条本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则 是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况， 在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。收购人认为无本 准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。 第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊
3、 原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收 购报告书中予以说明。 第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用 相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第八条收购人在编制要约收购报告书时，应当遵循以下一般要求： （一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客 观、公正的依据； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、 千元或万元为单位； （三）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外 文本的一致性，并在外文文本上注明：
4、“本要约收购报告书分别以中、英（或日、法等）文 编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准” ； （四）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209295 毫米（相当于 标准的 A4 纸规格） ； （五）在报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准 6 号字，最小行距为 0.02； （六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第九条收购人在要约收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关 的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。 第十条收购人应当按照收购办法的规定将要约收购报告书摘要、要约收购报 告书及附表刊登于至少
5、一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网 站，或者提示刊登该要约收购报告书的收购人或者上市公司的网址。 收购人应当将要约收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查 阅。 第十一条收购人在报送要约收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所 编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印 件。 第十二条收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书， 应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并就其负有法律责任的部分承担相应的责 任。 第十三条收购人董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证要约收购报
6、告书及相 关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存 在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。 第二章要约收购报告书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第十四条要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX 公司（上市公司名称） 要约 收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 第十五条要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX 公司要约收购报告书”字样。 第十六条要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： （一
7、）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构； （二）收购人的姓名或者名称、住所、通讯地址； （三）收购人关于要约收购的决定； （四）要约收购的目的； （五）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份； （六） 要约收购的股份的种类、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例 ； （七）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构 名称及证券数量； （八）要约收购的有效期限； （九）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式； （十）要约收购报告书签署日期。 第十七条要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： （一）编写本报告
8、书的法律依据； （二）依据证券法 、 收购办法的规定，本报告书已全面披露收购人在 XX 公司拥有权 益的股份的情况； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上市收购人没有通过任何其他方式 在 XX 公司拥有权益； （三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规 则中的任何条款，或与之相冲突； （四）本次要约收购的条件；收购人履行要约收购义务的，须特别提示可能导致被收购公司 终止上市的风险；以终止被收购公司上市地位为目的的，还应当说明终止上市后收购行为完 成的合理时间、仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股份的其他后续安排； （五）本次要约收购是根据本
9、报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者 说明。 第十八条收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符 合通行的中文惯例。 第十九条收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约 收购报告书的释义应在目录次页排印。 第二节收购人的基本情况 第二十条收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况： （一）收购人名称、注册地、法定代表人、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或 者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记 证号
10、码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司） 、通讯方 式； （二） 收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式， 全面披露其与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系，包括自然人、国有资产管理 部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构； 收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情况； （三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入 及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满 3 年或专为本 次收购而设立的公司，应当介绍其控
11、股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状 况； （四）收购人最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受 处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况； （五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名） 、身份 证件号码（可以不在媒体公告） 、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权； 前述人员在最近 5 年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本条
12、第（三）项的要求披露处罚的具 体情况； （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的 控股股东或实际控制人的，还应当披露持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况。 第二十一条收购人是自然人的，应当披露如下基本情况： （一）姓名（包括曾用名） 、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得 其他国家或者地区的居留权，其中，身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体上公告； （二）最近 5 年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期
13、以及所任职的单位名称、主 营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系； （三）最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的 种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况； （四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明； （五） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
14、的简要情况。 第二十二条收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收 购人的情况外，还应当披露： （一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图形式列示并做出 说明； （二）收购人为一致行动人的，应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向 的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式） 、 是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票及保管期限。 第三节要约收购目的 第二十三条收购人要约收购上市公司的目的，包括是否为了取得上市公司控制权、是 否为履行法定要约收购义务、是否为终止上市公司的上
15、市地位，是否拟在未来 12 个月内继 续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 第二十四条收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相 关程序及具体时间。 第四节要约收购方案 第二十五条收购人应当详细披露要约收购的方案，包括： （一）被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股 份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已 发行股份的比例； （二）要约价格及其计算基础：在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买 入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日
16、加权平 均价格的算术平均值； （三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式； （四）要约收购期限； （五）要约收购的约定条件； （六）受要约人预受要约的方式和程序； （七）受要约人撤回预受要约的方式和程序； （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公 司名称及其通讯方式； （九）本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成 的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 第五节收购资金来源 第二十六条收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明： （一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方； （二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷 协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款； （三）采用现金支付方式的，应当声明本次要约收购的 20%定金已存放于证券登记结算机构 指定的商业银行的账户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购 报告书： “收购人已将 XX 元（
