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1、新三板主要财税问题讲解,大华会计师事务所（特殊普通合伙） 新三板挂牌服务 合伙人 邢敏 电话 136 0253 6167 邮箱 xingmin_,第一：大华基本情况介绍,第二：新三板基本财务数据介绍,自新三板扩容全国，至 2014 年 2 月 19 日，挂牌公司家数达 624 家，其中，2014年 1 月在全国股份转让系统挂牌的公司共 266 家。我们以该 266 家企业为样本根据 WIND 终端 2012 年年报数据进行统计分析：,1、266 家挂牌企业中制造业有 155 家，信息技术 63 家。制造业和信息技术占比合计 82%，系新三板挂牌企业的重要组成部分。 2、新三板企业挂牌时的股本平
2、均为4,026.8 万元。公司的股本规模大多在 3,000 万元（包括 3,000 万元）以下，占比 65%。,3、挂牌企业的总资产最高为 105.5 亿元，最低为 155.2 万元，平均为 1.3 亿元。资产 1 亿元以下（包括 1 亿）的挂牌企业占比 68%。 4、挂牌企业净资产最高为 33.0 亿元，最低为 58.0 万元，平均为 6,503.1 万元。净资产 4,000 万以下（包括 4,000 万元）的挂牌企业占比 59%。,5、挂牌企业的营业收入最高为 8.9 亿元，最低为 22.8 万元，平均为 8,350.7万元。5,000 万以下营业收入的挂牌企业占比 55%。 6、挂牌企业
3、净利润最大的为 1.7 亿元，最小的为-1,635.4 万元，平均为 841.7万元。500 万以下（包括 500 万）净利润的挂牌企业占比 55%。,涉及财务部分的挂牌条件 1、无财务指标的要求 2、存续两年 指两个完整 会计年度 最近一期，月底，不限于季度末,第三：新三板主要财务及税务问题,新三板主要财税问题： 1、“两套账”： 目前新三板项目中财务审计面临最大的挑战：拟上市企业普遍存在两套账的情形。 2、涉及财务核查中资金流向的问题 现金业务较多； 采购及销售的资金核查中普遍存在实际资金流入、流出与账面记载的销售方、供应方不符； 个人账户与公司账户混用,新三板上市成本考虑： 1、流转税及
4、所得税 涉及公司所处行业及上、下游规范程度，通常都存在大量采购、销售不开票情形 高新技术企业、软件企业税收优惠及企业研发费用加计扣除 2、改制设立股份公司时自然人股东个人所 得税缴纳时点的确认,向转增股本的股东支付股息红利或向转增股本的持股员工支付年度考核奖金时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本应缴个人所得税，扣缴不足部分在以下3个时间节点中最先发生的时间节点缴纳。 企业上市的次月15日内 转增股本的个人再转让股权的次月15日内 转增股本满3年（税款10万元以下），或者转增股本满5年（税款10万元以上）时,第四：财务法规、案例分析及解决方案,1、公司设立合法,（1
5、）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 公司设立的主体、程序合法、合规。 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件； 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件； 公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕； 以国有资产出资的，应遵守有关
6、国有资产评估的规定； 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应该改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,案例1： 国有股权程序瑕疵（瀚远科技430610） 问题：公司改制及股份公司第一次增资未取得国资管理机 构出具的关于国有股权设置及同意其股东之一科创公司放 弃优先增资权的批复。 解决方案：由省级国有资产管理部门
7、确认。 案例2： 国有股权转让瑕疵（苏大明世430388） 问题：苏大明世的股权转让没有在产权交易所公开转让。 解决方案：该转让当时已进行评估；后公司取得苏州工业 园区国资部门的确认。,案例3 实物、无形资产出资未评估（江扬环境430320、安华智能430332） 问题：江扬环境1994年-1996年期间股东出资时所投入实物没有经过评估。解决方案：时间已过很久，原材料和实物均已出售或者折旧完毕；出资时所投入的实物价值在现有的股本中占比很小，不会对公司的持续经营造成影响。股东出具承诺承担或有损失。 问题：安华有限设立时以购买价格直接作价出资，没有经过评估。解决方案：股东以货币置换出资。,案例4
8、抽逃出资没钱还（竹邦能源430360），抽逃出资有钱还（瑞翼信息430531） 问题：竹邦股东之一北京天宇宏增资2400万，接着全部借走，一直未予归还。典型的虚假出资和抽逃出资。 解决方法：减资。 问题：货币出资均为第三方借款。瑞翼信息全体股东增资款均为向第三方戈春花借的，增资后还与戈春花，抽逃出资。 解决方法：股东自掏腰包替戈春花偿还公司。,2、业务明确具有持续经营能力,（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入
9、或成本费用等相匹配。 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。,（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 案例：国威机床（430365），生产数控机床，一年只有两三笔订单，三至六笔收入。 某数控机床上游零配件企业，生产数控机床零配件，营业收入报告期内下滑。 公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报
10、告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。（主要类型：资不抵债，现金流中断，重大或有事项） 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,A,对主要客户的依赖,C,财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。,B
11、,对供应商的依赖,对技术的依赖,案例5 对主要客户的依赖（海虹技术430553） 问题：报告期内，公司的主要客户为移动、电信和联通三大运营商。报告期内该三大客户销售额占比高达86%以上。 解决方法：如实披露，并做风险提示。 案例6 金正方430554 电力系统智能采集系统 公司业务所依赖的专利系公司与浙江大学以独占方式许可公司实施（禾益化学430478） 问题：公司业务所依赖的专利技术系以独占许可的方式从浙江大学取得，合同有效期为八年。可能存在重大技术依赖。 解决方案：1、详细解释该技术是否为公司的核心生产技术； 2、公司在专利实施许可合同有效期内使用标的专利不存在法律障碍； 3、公司取得对该
12、专利进行改进产生的新技术成果的相关权利； 4、依赖该技术生产的产品在公司销售占比逐年递减。,案例7 连续三年亏损（吉玛基因430601） 问题：公司报告期内连续三年亏损。 解决方案：1、详细解释公司亏损原因为客观原因造成； 2、表达公司产品市场需求旺盛； 3、出具具体措施扭转持续亏损。,3、公司治理机制健全合法规范经营,（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,案例8 实际控制人占用资金问题
13、（山水节能430573）主要股东向公司借款（速升装备430514）关联方借款（奥盖克430395） 问题：实际控制人因购房需要，向公司借款100万，并约定于2013年10月归还。 解决方案：挂牌前归还借款，未要求收取资金占用费。 问题：公司股东郑卫星、王树生向公司借款周转，未支付利息。 解决方案：如实披露，股东还钱，并承诺不再借钱，制定制度。 问题：报告期内，关联方占用公司资金。 解决方案：如实披露，且全部清理完毕，制定制度。,案例9 公司占用关联方、股东资金（文达通430516，意普万430389） 问题：公司向关联方青岛瑞源和青岛鲁泽有项目借款，该等借款均为无息借款。 解决方案：挂牌前，偿
14、还借款或者具体安排。如实披露，根据法律法规解释其合法性。 关联方借款不符合人民银行96年颁布的贷款通则，但我国合同法并未认定这类借贷合同违法；最高法关于适用若干问题解释，中表示，应该以合同法为准，不能以部门行政规章为依据。同时，最高法关于妥善处理民间借贷纠纷案件的通知中规定，法院依法保护民间借贷。 问题：公司向股东崔鹤鸣，梁效礼借款，截至报告期未归还。 解决方案：挂牌前，偿还借款或者具体安排。如实披露并作风险提示。,4、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规,（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的
15、股份不存在权属争议或潜在纠纷。 股权清晰的问题 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。,案例10 增资存在对赌条款问题 （易事达 430628） 问题：公司报告期内增资，与增资方钟山九鼎签署对赌协议。 解决方案：大股东出具承诺函，承担出资方提出的一切责任和义务； 出资方出具承诺函，自公司申报股转系统之日起豁免公司的责任和义务； 主办券商详细核查大股东履行承诺的能力； 如实披露。,案例11 股份代持、奖励股、非自有资金出资的规范（箭鹿股份430623
16、） 问题：公司原为宿迁市第一毛纺织厂。公司存在股份代持，奖励给职工的股份，非自有资金出资。奖励股系宿城区政府根据当年国企改革的有关精神，将应付工资、福利、利润奖励给个人，但个人仅拥有分红权，不拥有继承权和处置权。股权不明晰。 解决方案：股份代持还原，奖励股按评估值现金补缴出资，非自有资金现金补足。,案例12 职工持股会的设立、演变及清理过程（陆道设计430475） 问题：公司原为上海市陆家嘴设计所，国企改制下设立职工持股会。 解决方案：详细披露公司自成立以来的股权演变，以及职工持股会内部的股权演变过程，每一步获得相应权利人的确认和国有资产管理部门的确认。在05年时职工持股会不超过4人，依法解散。律师和券商认定公司股权演变过程中，每步有据，股权清晰，不存在潜在纠纷。,案例13 国有股权转让程序瑕疵（格纳斯430619） 问题：公司在有限公司时有两个国有法人股东，其中股东之一嘉阳集团将所持股权转让给成都创投和博创风投。由于转让时，企业国有资产监督管理条例和企业国有资产转让管理暂行办法颁布实施，公司对制度学习不够，未走程序。 解决方案：访谈原有国有股东，并取得确认
