场外市场业务介绍课件

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1、1,报价转让系统（新三板）,2011年5月,2,一、启动背景 二、中关村试点的制度安排与运行 三、中关村试点效果与经验 四、案例分析,主 要 内 容,3,启动背景,4,分步推进场外市场建设路径,启动中关村试点工作，完善拟上市公司股份公开转让试点办法，推进市场组织、宣传培训、技术保障等工作。 扩大中关村试点范围，首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的非上市股份公司进入代办系统公开转让股份，探索场外交易市场管理经验和运行规律。 在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份公司。,5,发展目标：建立统一监管的全国性场外市场,6,二、中关村试点的制度安排与运行

2、,7,2006年1月16日，中国证监会批准、中国证券业协会发布证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法。,2009年6月12日，中国证监会批准、中国证券业协会发布修订证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）及相关配套规则、指引。,2006年1月23日，首批中关村科技园区非上市股份有限公司世纪瑞尔和中科软正式 挂牌。,2009年7月6日，修订后的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）及配套规则正式实施。,试点历程,8,职责分工与组织架构职责分工,9,以证券公司及相关当事人

3、的契约为基础，证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心的股份转让平台； 经国务院批准、由证监会统一监管； 技术服务系统依托深交所和登记结算公司，已形成全国统一的交易、通讯、登记、结算、信息披露和市场监察体系； 证券业协会对主办券商进行自律性管理。,职责分工与组织架构组织架构特点,10,主办券商制度 公司挂牌备案制度 股东分类限售制度 投资者适当性制度 有别于交易所市场的转让结算制度 方便灵活的定向增资制度 适度信息披露制度 强调自律的市场监管制度,基本制度安排,11,报价转让系统运行以主办券商为核心，承担报价转让各环节市场组织者的角色。 负责公司挂牌推荐备案、投资者适当性管理、代理报价转让结算等业务

4、； 终身持续督导。督促公司履行信息披露义务，提供定向增资、上市保荐、财务顾问服务。 主办券商资格管理。证券公司最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。 目前共有48家主办券商。,基本制度安排主办券商制度,12,取得北京市政府出具的股份报价转让试点资格确认函； 主办券商按规定对拟挂牌公司进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备案； 协会备案程序（自受理日起五十个工作日内）完成后，即可在股份报价转让系统挂牌。,基本制度安排公司挂牌备案制度,13,控股股东及其一致行动人挂牌前所持股份分三批每批三分之一解除股份转让限制。解售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 董事、监事和高管持

5、有股份的限售，按照公司法执行，即： 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25； 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 对挂牌前一年通过增资进入公司的新股东所持股份，须在持股满一年后方可转让； 除上述情形外，其他股东可以转让持有股份。,基本制度安排股东分类限售制度,14,只允许机构投资者和特殊自然人投资者进入。 机构投资者包括：法人、信托、合伙企业等； 特殊自然人包括下列情形： 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； 新试点办法实施前（即2009年7月6日前），持有或曾持有挂牌公司股

6、份的自然人股东。 自然人投资者只能买卖其持股公司的股份，不能参与其他挂牌公司股份的买卖。,基本制度安排投资者适当性制度,15,实行电子化和终端手工报盘； 提供意向、定价和成交确认三种委托方式； 提供报价和配对成交服务，不进行竞价交易； 每笔委托股份数量不低于3万股，账户余额不足3万股，只能一次性委托卖出； 使用深市A股股票账户参与报价转让； 采取逐笔非担保交收制度（股份和资金T+1到帐）； 使用A股资金账户办理结算业务； 主办券商所有网点发布报价和成交实时行情。,基本制度安排转让结算制度,16,面向特定投资者增资。如：私募股权基金（PE)、风投机构（VC）以及公司管理层、核心技术人员或公司其他

7、员工等。增资后股东累计不超过200人，新增股东不超过20人。 额度以满足需要为原则，鼓励小额分批融资，可采取资金或股权等方式。定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售，其余70%股份向机构投资者增资。 程序简单，速度较快。企业提需求，主办券商督导并出具意见，协会备案。 企业自主性较强。在投资者选择、额度确定、定价等方面，一般不作限制。挂牌公司应合理保证，定向增资完成后的下一会计年度的净利润（扣除非经常性损益）不低于定向增资完成当年的70%，否则应作出说明，并由主办券商进行核查。,基本制度安排定向增资制度,17,信息披露标准低于上市公司的标准，鼓励充分披露； 须披露年度报告和半年度报

8、告，鼓励披露季度报告； 年度财务报告须经审计，鼓励聘任具有证券资格会计师事务所审计； 发生对股份转让价格有重大影响的事项时，须披露临时报告； 须在指定网站代办股份转让信息披露平台（）上披露，其他媒体不得早于指定网站披露信息，不需通过四大证券报披露； 主办券商对挂牌公司拟披露文件审查。,基本制度安排适度信息披露制度,18,以主办券商自律为基础，协会对券商进行自律监管，交易所进行实时监控，规则报证监会审定； 地方政府负责防范和化解由于挂牌公司违法违规可能引起的社会风险； 各方权利义务和责任以契约形式确定。,基本制度安排市场监督制度,19,存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有

9、限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 主营业务突出，具有持续经营能力； 公司治理结构健全，运作规范； 股份发行和转让行为合法合规； 取得北京市人民政府出具的试点资 格确认函； 协会要求的其他条件。,园区挂牌条件与程序挂牌条件,挂牌条件 与创业板、中小板发行上市条件比较,挂牌条件 与创业板、中小板发行上市条件比较,22,（根据2011年5月25日前挂牌公司报价转让说明书统计）,86家公司挂牌时最近年度财务数据,挂牌条件没有盈利要求,23,中兴通总股本11000万股,世纪华高 总股本500万股,86家公司挂牌时总股本图表,（根据2011年5月25日前，挂牌公司挂牌时总股本数据统计）

10、,挂牌条件没有股本规模要求,公司符合试点条件,公司与主办券商签订推荐挂牌协议,主办券商准备挂牌备案文件,公司配合主办券商进行尽职调查,公司与中国登记结算深圳分公司签订证券登记 服务协议，办理全部股份初始登记,主办券商向协会备案,公司到深交所 办理挂牌手续,公司董事会、股东大会同意进入试点,公司取得园区管委会出具的资格确认函,公司、主办券商 在指定网站刊登挂牌公告,公司正式挂牌,挂牌程序,25,高新技术企业为主，覆盖电子信息、生物制药、新能源环保、新材料、文化传媒等新兴行业。,挂牌企业特征之一中小科技企业群体,2010年年报显示，平均股本3327万股（最大股本11250万股，最小股本500万股）

11、，平均总资产13752万元，净资产7036万元； 低负债：平均资产负债率为41.85%； 轻资产：固定资产占比12.53%。,挂牌公司经营业绩一览表,挂牌企业特征之二成长性突出,27,2010年度，81家挂牌公司中有18家业绩下降，其中6家亏损。 2009年以来利润连续负增长的4家，而一年增长一年下跌的有17家。 大幅度偏离股票价值的报价。如2009年12月25日，有个别投资者以55元价格委托卖出“世纪瑞尔”，高于当时成交价的4倍。,挂牌企业特征之三业绩波动性大,28,三、中关村试点效果与经验,29,累计成交3182笔，成交额17.10 亿元，每股转让价格远高于净资产。 平均累计换手率23.8

12、5。最高累计换手率为185.93，超过平均值的有26家。 有5家企业改制不满一年，没有股份转让，换手率为零。 有3家企业没有成交，原始股东没有出让意愿。,案例：指南针 累计成交3549.29万股,换手率185.93%，排名第一 成交金额21541.20万元 成交305笔 成交均价5.24元,截至2011年5月25日，78家有交易的挂牌公司：,股份流动性增强,以2011年5月25日成交价格计算，平均市盈率21.72倍(总市值/总净利润)，市净率3.69倍。 市场形成的成交价成为企业估值和引进战略投资者的重要参考。,案例：北京时代 2006年，共成交12笔，平均成交市盈率16.9倍。 2007年，

13、共成交24笔，平均成交市盈率14.6倍。 2008年，共成交56笔，平均成交市盈率10.6倍。 2009年，共成交17笔，平均成交市盈率16.73倍。 2010年，共成交比42笔，平均成交市盈率21.73倍。 2011年15月25日，共成交21笔，平均成交市盈率20.09倍。,市场定价能力提高,31,已有18家挂牌公司实施22次定向增资，累计融资11.26亿元，市盈率最高为39倍，平均市盈率18.05倍。 108家机构参与定向增资，新增机构67家，占比62.04%。 2010年，参与定向增资的机构投资者达到44家，占当年总融资额67%。,案例：中海阳 2010年3月19日挂牌，完成2次定向增资

14、，共募集资金3.25亿元，注册资本由4750万元扩至7000万元。 第一次增资：2010.5.4 增资方案获股东大会通过，6.29备案确认，7.22完成增资。增资1250万股、1.125亿元，价格9元，增资市盈率为31倍。 第二次增资：2010.12.11获股东大会通过，2011.1.26备案确认，3.7日完成增资。增资1000万股、2.12亿元，价格21.2元，增资市盈率为25.24倍。 公司2010年实现主营业务收入增长276.26%，净利润增长236.25%。,更多创投机构参与定向增资,32,截至2011年5月25日，78家公司挂牌前的创业股东通过股份转让回笼资金11.25亿元。 有利于

15、控股股东分阶段实现创业价值。 有利于改善中小企业创业股东占绝对控股的股权结构。,案例：盖特佳 公司控股股东倪某在挂牌前控股达34.26%，挂牌后通过数次转让，降为20.28%。 倪某挂牌期间共减持343.19万股，按照3.89元的历史成交均价，共套现1334万元。,创业资本退出渠道增加,企业规范程度提高，上市进度加快。 股改企业大增。中关村试点启动前，未上市股份公司100多家，现已超过400家，正在改制和拟改制企业近500多家；中关村企业申报创业板上市数量达首批创业板申报公司20%。 2010年年报显示, 81家挂牌公司中有36家达到创业板上市财务条件,占比44.44%。 4家挂牌公司在中小板

16、与创业板上市，1家已通过发审会，4家已报创业板上市申请材料，8家拟近期上报。,案例1：久其软件 06年9月4日挂牌。 09年8月11日在中小板上市，募集资金38712.68万元，发行市盈率36.14倍。 案例2：北陆药业 06年8月28日挂牌。 09年10月30日在创业板上市，募集资金27189.11万元，发行市盈率47.89倍。 fax。 案例3：世纪瑞尔 06年1月23日挂牌。 10年12月22日在创业板上市，募集资金110236.15万元，发行市盈率105.4倍。 案例4：佳讯飞鸿 07年10月26日挂牌。 11年5月5日在创业板上市，募集资金42276万元。,上市资源“孵化器”和“蓄水池”功能显现,34,主办券商尽职调查和公司信息持续披露，降低银行贷款审查成本和风险。 2009年 6月24日，北京银行、交通银行分别与挂牌公司五岳鑫、世纪东方签订股权质押贷款协议。 杭州银行2010年9月入驻中关村，了解新畅电力存在资金需求，调查后，以公司大股东800万股股权质押担保，给企业贷款2000万元。,企业资信和银行信贷效率提高,35