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1、 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （一次反馈修订稿） 主办券商主办券商 大通证券股份有限公司大通证券股份有限公司 二零一五年二零一五年九九月月 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份
2、转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特 别关注如下重大事项，并认真阅
3、读本公开转让说明书全部内容。别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （一一）控股股东不当控制风险）控股股东不当控制风险 朱震山先生持有公司 86%的股权， 为公司控股股东， 对公司拥有实际控制权， 现任公司董事长、总经理。本公司的公司章程对控股股东的诚信义务、关联 股东和关联董事的回避表决制度作出了规定，同时，本公司的控股股东和实际控 制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。尽管如此，仍然无法排除控股股东朱震 山利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行 不当控制的风险，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 （二二）客户）客户及供应商及供应商集中度
4、较高的风险集中度较高的风险 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度，公司向前五名客户的销售额分别为 153.77万元、785.28万元、1093.74元，占当期营业收入的比例分别为79.90%、 81.69%、89.57%。2015 年 1-4 月公司向前五名供应商的采购额为 148.93 万元， 占当期营业成本的比例为 98%。 公司的客户及供应商相对集中，存在一定的依赖风险。针对上述风险，公 司大力开拓市场，积极培育新客户，进一步扩大自身品牌影响力和提升服务水 平。随着公司的客户数量逐年递增和资金实力的增强，公司对客户、供应商的 议价能力随之增强，公司对大客户的依赖程度有
5、所下降。 （三三）办公场所未取得原产权人书面同意风险）办公场所未取得原产权人书面同意风险 公司在海淀区海淀中街 15 号 B 座 3 层 301 号的办公地系转租而来，该转租 行为尚未取得房屋产权人的书面同意。依据合同法规定，承租人未经出租人 同意转租的，出租人可以解除合同。因此，一旦房屋产权人要求解除合同，公司 将面临迁址的风险。 （四四）实际办公场所与注册地不一致的风险）实际办公场所与注册地不一致的风险 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 公司目前办公地址为海淀中街 15 号远中悦来大厦 B 座 301，此办公地点内 部环境较
6、好，安全措施较附近的一般商业大厦更为完善，但公司注册登记的住所 为北京市顺义区赵全营镇兆丰工业区。根据公司登记管理条例第 12 条规定， “公司的住所是公司主要办事机构所在地。 经公司登记机关登记的公司的住所只 能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”，即使公司为轻资产运 营模式，能够在较短时间内租赁到价格合理、同等档次的办公地点，但仍然存在 会被行政处罚的可能。 （五五）关联方交易占比较高风险）关联方交易占比较高风险 公司 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度来自关联方的营业收入占当期营 业收入的比重分别为 12.70%、41.22%、17.69%，公司对关联方
7、具有一定的依赖 性。未来公司若不加大市场开发力度，积极开发非关联方客户，逐步降低营收中 来自关联方的收入比重，将面临一定的经营风险。 （六六）专业人才和技术人员流失风险）专业人才和技术人员流失风险 整合营销传播服务业具有高人力资本的特征， 高素质的营销服务人员必须具 备策略、创意策划、项目执行等多方面专业知识及行业经验。优秀的业务团队是 营销服务机构持续发展的重要基础。因此，如果专业人才和核心人员出现大规模 流失，将给公司的经营活动带来较大冲击，影响服务质量和服务持续性。 （七七）内部控制的风险）内部控制的风险 （1）治理机制方面：部分内部控制制度在经营过程中未得到有效地执行， 如预算制度等；
8、部分岗位职责尚未建立，如内部审计等。 （2）控制活动与措施方面：公司有限阶段，公司内部控制制度比较零散， 且未严格执行。如报告期内公司存在与股东等关联方发生借款、垫资等资金往来 的情况。虽然股东占用资金已全部偿还，而且公司股东、实际控制人出具了控 股股东、 实际控制人对防止股东及关联方占用公司资产的情况说明与相关承诺 ， 公司也专门制定了关联交易管理办法，对关联交易的规范性进行了承诺和管 理，但是公司及管理层规范运作意识需要继续提高。 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 （八八）公司现有规模偏小的风险）公司现有规模偏小的风险 公司
9、目前股本总额 500 万元，2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月，公司 净利润分别为 41,040.15 元、72,849.53 元和-628,912.00 元。由于公司成立时间 较短， 目前公司的经营重点在项目的筹划和市场的拓展上，项目的综合成本比较 高，报告期内的营业收入规模不大，盈利能力较弱。因此，公司存在整体规模偏 小、抗风险能力偏弱的风险。 趋势（北京）文化传媒股份有限公司趋势（北京）文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 目目 录录 声声 明明 . 1 1 （一）控股股东不当控制风险 . 2 （二）客户及供应商集中度较高的风险 . 2 （三）办公场所
10、未取得原产权人书面同意风险 . 2 （四）实际办公场所与注册地不一致的风险 . 2 （五）关联方交易占比较高风险 . 3 （六）专业人才和技术人员流失风险 . 3 （七）内部控制的风险 . 3 （八）公司现有规模偏小的风险 . 4 释释 义义 . 9 9 第一节第一节 基本情况基本情况 . 1010 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 （一）股票挂牌基本情况 . 11 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 11 三、股权结构情况 . 12 （一）股权结构图 . 12 （二）股东适格性 . 13 （三）公司控股股东及实际控制人的基本情况及最近两年内的
11、变化情况 . 13 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 13 （五）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质 押或其他争议事项的具体情况 . 14 （六）股东相互间的关联关系 . 14 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 14 （一）2003 年 7 月，有限公司设立 . 15 （二）2003 年 9 月，有限公司第一次股权变更 . 16 （三）2009 年 12 月，有限公司第二次股权变更及公司名称、注册号变更 . 17 （四）2014 年 12 月，有限公司第三次股权变更及第一次增资 . 18 （五）2015 年 3 月，整体变更为股份公司 . 18 五、公司重大资产重组情况 . 20 （一）2010 年 10 月，尚势行设立 . 20 （二）2011 年 11 月，尚势行第一次股权变更 .
