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1、江苏汇特传媒股份有限公司 公开转让说明书 江苏汇特传媒股份有限公司江苏汇特传媒股份有限公司 Jiangsu Huite Media Group Co.,Ltd.Jiangsu Huite Media Group Co.,Ltd. 南京市江宁区吉印大道南京市江宁区吉印大道 37893789 号号 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层 二二一五年十二一五年十二 江苏汇特传媒股份有限公司 公开转让说明书 I 公司声明公司声明 本公司及全体董事
2、、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏汇特传媒股份有限公司 公开转让说
3、明书 II 重大事项提示重大事项提示 一、媒体资源获取的可持续性风险一、媒体资源获取的可持续性风险 媒体代理及运营业务对媒体资源的依赖性较高，如公司在经营过程中无法 持续稳定获取媒体资源代理权，或购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈 利产生一定影响。 二、客户集中度较高的风险二、客户集中度较高的风险 2013年、2014年、2015年1-8月，公司对前五大客户的销售额分别为 1,400.08万元、8,253.73万元、4,456.82万元，占各期营业收入的比例为 73.61%、64.34%、49.28%，客户集中度较高但呈下降趋势。鉴于目前该类客户 未与公司签署长期合作协议，如客户一旦变动或
4、流失将对公司经营业绩产生重 大不利影响。 三、资产三、资产负债率较高负债率较高、现金流现金流不足不足的的风险风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日公司资产负债 率分别为 84.76%、75.64%、73.97%，均超过 70%，主要原因系以下两点：1、由 于应收客户款项占用资金较大，但媒体采购款需要预先支付，公司主要通过银行 借款进行临时性资金周转，导致期末短期借款金额较高；2、公司目前尚处于成 长期，累计盈余和注册资本不高，但相关费用支出较多，导致资产规模不高。报 告期内公司资产负债率一直处于较高水平、2014 年和 2015
5、 年 1-8 月经营活动产 生的现金流量净额均为负,并且 2013 和 2014 年流动资产低于流动负债，公司存 在借款到期无法偿还或采购款无法及时支付的风险。 四、四、银行银行借款依赖关联方提供抵押借款依赖关联方提供抵押、担保的风险担保的风险 报告期内，公司向银行的短期借款主要由关联方提供抵押、担保。若关联方 未来不能继续提供担保，公司可能面临短期偿债或者流动资金不足的风险。 五五、核心业务人员流失的风险、核心业务人员流失的风险 公司以电视媒介代理和公交媒体运营为核心业务，优质的媒体资源和客户 资源、以及优秀的广告创意和先进理念是公司健康持续发展的活力泉源。因 此，公司是典型的以设计创新及营
6、销服务为主导的人力密集型企业。如果出现 核心业务人员大量外流，将会对公司造成一定的影响。 六六、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 江苏汇特传媒股份有限公司 公开转让说明书 III 公司的共同实际控制人为刘涛、蒋国，双方签有一致行动协议。刘涛直 接持有公司 50%的股份，同时通过新余源动力投资合伙企业（有限合伙）间接持 有公司 3.5%的股份；蒋国直接持有公司 25%的股份，二人合计持有公司 78.5%的 股份。刘涛现任公司董事长兼总经理，蒋国现任公司董事。若公司共同实际控制 人利用其控制权对公司的经营决策、财务、人事等实施不当控制，可能给公司经 营、未来发展和其他少数权益股东带来风
7、险。 七七、公司治理风险、公司治理风险 公司 2015 年 10 月整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结 构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较 短，新的制度对公司治理提出了更高的要求，公司管理层对相关制度的执行尚 需理解、熟悉，短时期内仍可能存在一定的公司治理风险。 八八、客户行业需求变化的风险、客户行业需求变化的风险 公司客户主要集中在家用电器、食品饮料、日化用品等消费品行业。如果 经济下滑导致消费品行业需求下降，或者国家对上述行业广告投放的监管趋 严，可能会导致广告投放减少，影响公司业务获取。 九九、发布虚假广告而遭受处罚的风险、发布虚假广告而遭受处
8、罚的风险 公司只能对代理广告的合法合规性提供有限保证，如客户故意隐瞒产品真 实 信息，公司在保持谨慎审核原则的前提下，仍未能发现广告里存在不合法内 容，公司将难以规避发布虚假广告而受到处罚的风险。 十十、税收补贴优惠政策变化的风险、税收补贴优惠政策变化的风险 2013年度、2014年度及2015年1-8月，公司获得政府补助，主要是高淳经济 开发区给予的科技创新基金奖励,金额分别为231,769.00 元、468,428.00元和 100,970.00元，占当期净利润的比重分别为9.02%、29.06%和5.65%。未来若相 关部门取消优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。 江苏汇特传媒股份有
9、限公司 公开转让说明书 IV 目目 录录 公司声明 . I 重大事项提示 . II 目 录. IV 释 义. VI 第一节 公司概况 . 1 一、基本情况一、基本情况 . 1 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 . 1 三、股权结构三、股权结构 . 3 四、股本形成及变化情况四、股本形成及变化情况 . 6 五、重大资产重组情况五、重大资产重组情况 . 9 六、董事、监事及高级管理人员情况六、董事、监事及高级管理人员情况 . 11 七、报告期主要会计数据及财务指标简表七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 13 八、相关机构八、相关机构 . 14 第二节 公司业务 . 16 一、主营业务、主要服
10、务及其用途一、主营业务、主要服务及其用途 . 16 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式 . 27 三、商业模式三、商业模式 . 35 四、与业务相关的关键资源要素四、与业务相关的关键资源要素 . 39 五、主营业务相关情况五、主营业务相关情况 . 50 六、六、公司所处行业的基本情况公司所处行业的基本情况 . 56 第三节 公司治理 . 80 一、三会建立健全及运行情况一、三会建立健全及运行情况 . 80 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 82 三、独立运营情况三、独立运营情况 . 82 四、同业竞争四、同业竞争 . 83 五、报告期资金占用情况及相关措施五、报告期资金占用情况及相关措施 . 86 六、董事、监事、高级管理人员相关情况六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 86 第四节 公司财务 . 90 一、财务报表一、财务报表 . 90 二、审计意见二、审计意见 . 112 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .
