{销售管理}业绩预告及定期报告披露

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1、销售管理业绩预告及定 期报告披露 销售管理业绩预告及定 期报告披露 （四）上一年度第一季度每股收益低于或等于 0.02 元。 四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。上市公司在发布 业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况与 此前预计的业绩是否存在较大差异。 如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩 预告修正公告： （一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括 但不限于： 1、原先预计亏损、最新预计盈利； 2、原先预计扭亏为盈、最新预计继续亏损； 3、原先预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；

2、 4、原先预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升。 （二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度超出 原先预计范围，变动幅度达到50%以上的（如原预告业绩为大幅上升 50100， 最新预计业绩将可能为大幅上升 100150或 150%200%等） ； （三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原 先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到 50%以上； （四）其他重大差异情况。 五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正 公告一般不应晚于： （一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的

3、1 月 31 日； （二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 4 月 15 日； （三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 7 月 15 日； （四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 10 月 15 日。 六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下 文件并参见本所 上市公司信息披露公告格式第 15 号上市公司业绩预告及修正公 告格式进行披露： （一）公告文稿； （二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情 况说明； （三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩 预告存在的差异及造成差异的

4、原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册 会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分 歧所在； （四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适 当和审慎的意见（如适用） ； （五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停 上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用） ； （六）本所要求的其他文件。 七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时 披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。 八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告时对年 初至下一报告期末是否将出现

5、业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影 响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体 情况及其影响程度。 九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。 在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品 种交易异常波动的，上市公司应当根据股票上市规则的相关规定，及时披露包 括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。 拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布 业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。 十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总 额、净利润、总资产、净资产、每股

6、收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指 标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所上市公司信 息披露公告格式第 16 号上市公司业绩快报及修正公告格式进行披露： （一）公告文稿； （二） 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有） 、会 计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； （三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用） ； （四）本所要求的其他文件。 十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际 数据和指标不存在重大差异。上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩 快报存在重大差异

7、的，应当及时发布业绩快报修正公告。若有关财务数据和指标的 差异幅度达到 20以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公 告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 Commented l1: 4 月 15 日前。 十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披 露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 董事会的有关说明； （三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； （四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； （五） 本所要求的其他文件。 十三、上市公司披露

8、的盈利预测修正公告应当包括以下内容： （一） 预计的本期业绩； （二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； （三） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示， 或者股票可能被暂停 上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用） 。 本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。 十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正 公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在 重大差异。 十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修 正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市

9、场行为。 十六、本所或上市公司认为有必要对公司发布业绩预告或快报、盈利预测修正 公告的，参照本章规定执行。 第二章定期报告披露第二章定期报告披露 一、定期报告的披露时间一、定期报告的披露时间 (一)上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司年度报告的披露不应当晚于次年的 4 月 30 日， 半年度报告的披露不应当晚于当 年的 8 月 31 日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的 10 月 31 日。 公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的 4 月 30 日且不能早于其上一年度报告 的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不 能按

10、期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 （二） 上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期， 本所根据均衡披露原 则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间披露定期报 告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变 更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次 变更申请。 二、定期报告披露前注意事项二、定期报告披露前注意事项 （一）内幕知情人管理（一）内幕知情人管理 1、在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格 控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,

11、按照本所备忘录的要求，在向本所报送定期报告的同时报备上市公司内幕信息知 情人员档案 ,并在年报“董事会报告” 部分披露内幕信息知情人登记管理制度的执 行情况、本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得 以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司 股份。在此期间公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相 关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相 关财务数据。 3、上市公司应当采取有

12、效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。 4、 上市公司应当尽量避免在年度报告、 半年度报告披露前三十日内开展接受投 资者调研、媒体采访等活动。 （二）利润分配及股本转增方案（二）利润分配及股本转增方案 1、上市公司应当按照公司法、企业会计准则、证监会关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 证监会 上市公司监管指引第 3 号上市 公司现金分红及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股 本方案，相关方案应当符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回 报规划以及做出的相关承诺。 2、上市公司制定利润分配方案

13、时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利 润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资 本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 3、 上市公司计划用资本公积金转增股本的， 应当在向本所报送年度报告及董事 会关于转增预案决议的同时，向本所提交董事会关于本次转增的说明，包括但不限 于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他 资本公积金）及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额 以及该次转增是否符合

14、相关企业会计准则及相关政策的规定。如本所或公司董事会 认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企 业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。 4、上市公司董事会审议通过高送转（指每 10 股送转 6 股以上）的利润分配、 资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关备忘录的要求向本所报送内幕信息 知情人员的信息资料。 5、上市公司在报告期结束后、利润分配方案披露前股本总额发生变动的，应当 以享有本次利润分配权的股东所对应的最新股本总额作为利润分配的股本基数。 上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新 股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股

15、本总额发生变动的，应当按照“现金 分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变”的原则，在利润分配、公 积金转增股本方案实施公告中，披露按享有利润分配权的股东所对应的最新股本总 额计算的分配、转增比例。 未经股东大会审议批准，公司不得擅自变更利润分配、转增总额。 （三）董事、高级管理人员签署书面确认意见（三）董事、高级管理人员签署书面确认意见 上市公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理 人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签字保 证定期报告信息的真实、准确、完整（签署格式参见附件 1） 。 个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息

16、真实、准确、完整的，应在 签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采 取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他 方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。个别董事、高级 管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书 面确认意见的，上市公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、 高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容 进行更正。 （四）监事会签署书面审核意见（四）监事会签署书面审核意见 上市公司监事会应当依法对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的 书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。 监事会若对定期报告报告无异议，专项审核意见可采用如下表述： “经审核，监事会认为董事会编制和审议 XX 股份有限公司 XX 年年度（第一季 度/半年度/第三季度）报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏”