创业板退市制度解读课件

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1、创业板退市制度解读,2012年4月17日,现有主板市场退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。 创业板制度有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。 创业板制度有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。,创业板退市制度意义,政策

2、历程,退市风险警示,暂停上市,完善制度,风险隐患个股,2009.6.5 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2011.11.28关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿） 2012.2.4 关于完善创业板退市制度的方案 征求意见和修改情况的说明,政策历程,创业板主要退市风险警示条件如下： （1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）； （2）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损； （3）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负； （4）因财务会计报告存

3、在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月； （5）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告； （6）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （7）出现可能导致公司解散的情形； （8）因12.13条股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经本所同意其实施；（公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10以上；公司股东人数不少于200人；）,退市风险警示,（9）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的

4、累计成交量低于100万股； （10）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； （11）本所认定的其他存在退市风险的情形。 其他风险警示示处理： （一） 按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值； （二） 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正 常； （三） 公司主要银行帐号被冻结； （四） 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （五） 中国证监会或者本所认定的其他情形。,退市风险警示,暂停上市,上市公司出现

5、下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市： （一）第（1）、（2）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损； （二）第（3）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负； （三）因第（4）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告； （四）因第（5）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告； （五）因第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后两个月内仍未披露； （

6、六）因第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；,（七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件； （八）在公司股票因所述情形被停牌后的1个月内未能向本所提交股权分布或股东人数问题解决方案及申请或者申请未获本所同意实施，或者因条第（8）项所述情形被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍不能符合上市条件； （九） 公司有重大违法行为； （十）本所规定的其他情形。,暂停上市,关于完善创业板退市制度的方案 （1）增加了退市条件。方案在创业板现有11项退市条件基础上，增加了2项退市条件，即：

7、“连续受到交易所公开谴责”和“股票成交价格连续低于面值”两个退市条件； （2）完善了恢复上市的审核标准。方案以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准； （3）对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。 （4）设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易； （5）改进创业板退市风险提示方式，取消“*ST”风险提示方式，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。,完善制度,增加了退市条件 （1）关于连续受到交易所公开谴责的退市条件 创业板公司在最近36个月内累计受到交易所

8、公开谴责3次的，其股票将终止上市。 公开谴责标准根据创业板公司的特点，主要从信息披露和规范运作两个方面详细规定了26种将被予以公开谴责的违规情形。一是针对创业板公司高成长、高风险的特点，在对创业板公司具体数据进行测算的基础上，设定了较主板和中小板更为严格的触发指标；二是针对创业板公司超募资金比例较高的特点，从资金占用、违规担保、募集资金管理等三个方面设定了明确的违规标准；三是针对上市公司频发的重大事项信息披露违规、定期报告披露违规、资金占用、违规担保等重点违规事项，作了细化规定。 （2）关于股票成交价格连续低于面值的退市条件 借鉴国际证券市场的普遍做法，在方案中新增了一个市场交易方面的退市条件

9、，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系。,完善制度,缩短退市时间 （1）净资产为负的退市条件下。与现行创业板同等退市条件相比，方案在暂停上市时间上缩短了一年，即方案规定：“创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市”，而现行规则下创业板上市公司连续两年出现净资产为负的情况下须暂停上市，即创业板股票上市规则规定：“上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施退市风险警示处理措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市”。 （2）股票累计成交量过低的退市条件

10、下。现行创业板同等退市条件相比，方案减少了“退市风险警示处理”环节，采取达到该退市条件后直接退市的制度，加快了退市时间。即“创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市”。而现行创业板股票上市规则规定“创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。”,完善制度,改进创业板退市风险提示方式 （1）强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；在创业板股票上市规则中针

11、对每一项退市条件规定具体的退市风险披露时点和披露频率，要求上市公司严格遵守。 （2）深化创业板投资者适当性管理，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者。 （3）建立“退市风险信息披露和会员提醒客户的联动机制”，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。 明确退市去向 创业板公司终止上市后将统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。,完善制度,“退市整理期” 为了保证投资者在创业板公司退市前拥有

12、必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，方案为将要终止上市的创业板股票新设了“退市整理期” 和“退市整理板”。在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（ 即为“退市整理期” ），同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。,完善制度,不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市（未明确） 为防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为，方案完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。,完善制度,制度对市场影响,退市风险隐患个股,