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1、, IPO专题讲解,IPO上市专题讲解,2010年3月11日,中信证券,2,目 录,3,一、对资本市场的定位,4,资本市场的定位,通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间,意义之一：融资,上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地,意义之二：品牌,运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务,5,资本市场的定位,健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障
2、改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力,意义之三：治理结构,获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购,借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效,意义之四：并购能力,意义之五：激励手段,6,资本市场的定位,对资本金规模的追求 1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元,中信证券自身的资本运作实践,上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟
3、与美国贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力,1995年发起设立,净资产 约11亿元,净资产 约11亿元,1999年增资改制,2003年公开发行上市,净资产 约52亿元,2006年定向增发,净资产 约119亿元,2007年公募增发,净资产 约419亿元,2009年,净资产约616亿元,7,万科资本运作案例,1988,1991,1993,1997,2000,2002,2004,2006,万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元,公司募集设立，募资2800万元,按照10配5进行
4、配股，融资1.27亿元,发行4500万股B股，融资4.5135亿港元,按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元,按照10配2.727的比例配，融资6.25亿,发行15亿元可转换公司债券,发行19.9亿元可转换公司债券,定向发行4亿股，融资42亿元,融资形式,0.42,9.28,18.35,28.73,33.81,62.02,1.91,年末净资产,单位：亿元,149.03,4.51,6.31,6.31,22.74,43.70,0.78,1.84,0.41,年末 股本,单位：亿股,公开发行3.1亿股，融资100亿元,2007,293.78,69.72,公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）
5、,2009,445.21,118.65,资本市场的定位,8,二、A股市场IPO情况综述,9,国内资本市场结构,中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）,已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道,即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业,主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）,主板市场,中小企
6、业板,三板市场,创业板市场,我 国 资 本 市 场 体 系,10,国内制度环境,投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报,由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过,通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格,证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件,核准制,保荐制,询价制,发审委,A股市场IPO制度环境,11,2000年以来IPO市场回顾,注：截至2010年3月10日,12,最近几年IPO审核情况,2
7、007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36% 2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24% 2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21% 2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家,13,三、A股市场IPO发行条件及操作流程,14,（一）IPO需符合的基本条件,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用,目 录,15,主体资格：基本要求,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上,非公司制企业,公司制企业,全民所有制,集体所有制
8、,合伙企业,股份有限公司,有限责任公司,原因： 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小,16,主体资格：设立方式,第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能
9、够顺利延续,股份有限公司,任何投资者,发起设立,运行满三年方可申请上市,股份有限公司,大型国有企业,改制设立,国务院批准,可立即申请上市，无需运行三年,股份有限公司,有限责任公司,整体变更,有限责任公司设立满三年即可申请上市,账面值折股,17,主体资格：设立方式,是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念 基准日的选取：生产经营有季
10、节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点,有限公司整体变更需关注的问题,18,主体资格：对股东的要求,国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情
11、况，要进行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可,19,主体资格：对股东的要求,内部职工股：特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制
12、BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理,20,主体资格：注册资本的要求,发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位 如
13、果程序瑕疵如何处理： 如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件 如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认 如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证 如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理,21,主体资格：注册资本的要求,存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处
14、理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认,案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：
15、新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究,22,主体资格：主营业务的要求,发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审
16、核时的关注重点 实际审核案例： 某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决,23,主体资格：主营业务的要求,如何界定主业突出： 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业： 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制： 近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见 创业板的特殊要求： 必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更,24,主体资格：实际控制人未变更,发行人最近三年内实际控制人未发生变更,实际控制人,
