{管理诊断调查问卷}信托计划项目申报书暨尽职调查报告范文

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1、管理诊断调查问卷信托计 划项目申报书暨尽职调查报 告范文 管理诊断调查问卷信托计 划项目申报书暨尽职调查报 告范文 声明与承诺 参与尽职调查的全体人员郑重声明， 谨对此尽职调查报告所陈 述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的 合理性负责。 参与尽职调查的全体人员郑重声明， 谨对此尽职调查报告所陈 述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的 合理性负责。 目录目录 目 录 3 信托项目要素表 5 第一章 信托项目概述 6 一、信托项目背景 6 二、信托项目交易结构说明 7 三、信托财产的管理运用 8 四、信托收益、费用和报酬 13 第二章 交易对手尽职调查情况

2、 15 一、交易对手信息 15 二、其它交易主体信息 58 第三章 标的项目尽职调查情况 58 一、项目概况 58 二、政府批文和项目证件取得情况 64 三、地块经济指标 67 四、项目投资估算表 67 五、项目利润测算 70 第四章 增信措施情况 80 一、代为履行义务 80 二、差额补足义务 80 三、收购信托持有的 LP 份额义务 80 四、质押担保 80 五、结构化安排 81 六、其它风险控制措施 81 第五章 经济效益分析 81 一、还款来源分析 81 二、信托退出 81 三、 基金收益测算：82 第六章 信托项目合规性分析 83 一、主体合规性分析 83 二、项目合规性分析 83

3、第七章 项目风险揭示与应对措施分析 84 第八章 信托项目可行性分析 85 一、投融资标的项目行业分析 85 二、投融资标的项目政策分析 88 三、投融资项目信息 90 四、交易对手财务状况分析 90 五、可行性分析结论 90 第九章 信托项目风险揭示与应对措施分析 90 一、信用风险及其应对措施 90 二、市场风险及其应对措施 91 三、操作风险及其应对措施 91 四、其他风险及其应对措施 91 五、风险综合评价 91 第十章 必备法律文件及签署节点安排 92 第十一章 综合结论 93 信托项目要素表信托项目要素表 项目名称项目名称中投云城保障房建设基金（1 期）集合资金信托计划 信托项目规

4、模信托项目规模 【7】亿元,其中优先级规模为 5.25 亿元， 劣后级 1.75 亿元 风险等级风险等级中 收益率（年化）收益率（年化） 1、优先级受益人预期收益 （1）预期基准收益：9-10%/年（暂定） ； （2）超额收益：如合伙企业收益超过基准业绩，提取超额收 益的 25%。 2、劣后级受益人预期收益：享有合伙企业超额收益的 40%。 3、基金管理人：享有合伙企业超额收益的 20%。 运用方式运用方式 股权+债权 投资 资金用途资金用途 设立有限合伙企业， 主要用于保障房项 目建设 信托项目期限信托项目期限 信托计划总期限 5 年，第 1 期信托资金期限【2】 年，满 18 个 月可以提

5、前终止。 营销方案营销方案【】银行代理销售为主，财富管理中心组织销售 主动管理型业务；被动管理型业务信托主动管理型业务；被动管理型业务信托 交易对手要求资金到位 时间 交易对手要求资金到位 时间 监管银行监管银行 法律顾问法律顾问北京市兆源律师事务所 评估机构评估机构无 第一章信托项目概述第一章信托项目概述 一、信托项目背景一、信托项目背景 （一）信托项目名称（一）信托项目名称 中投云城保障房建设基金（1 期）集合资金信托计划 （二）主要交易对手（二）主要交易对手 项目公司：昆明城海房地产开发有限公司（简称“昆明城海” 或“项目 公司” ） 基金管理公司：云南融城股权投资基金管理公司（简称“云

6、南融城” 或 “基金管理公司” ） 劣后级出资人：云南城投置业股份有限公司（简称“云南城投” ） 承诺人：云南城投置业股份有限公司 （三）项目需求背景（三）项目需求背景 2011 年 10 月 20 日信托业务审批委员会 2011 年第 76 次会议同意中投 云城保障房建设基金集合资金信托计划设立， 信托计划信托规模不超过人民 币 30 亿元，按照具体投资项目分期募集，首期募集金额不超过人民币 12 亿 元，募集金额达到人民币 4 亿元时，信托计划成立。日前,我部与云南城投 经过多次讨论和甄选，拟就云南城投控股子公司昆明城海开发的“融城金阶 广场” 项目作为本信托计划第一期投资标的， 并对标的

7、项目进行了实地调研。 为提高资金的整体使用效率，信托资金在信托期限内可以循环投资， 如果投向“融城金街项目” 的资金在顺利退出后，信托资金还可再投资于云 南城投或其子公司名下的其他保障房项目。 投资其他项目需事先经过中投信 托审批通过，并通过公司网站向投资者进行公告。 （四）交易结构设计目的（四）交易结构设计目的 中投信托以信托计划募集的资金出资， 与云南城投控股的云南融城股权 投资基金管理公司共同发起设立有限合伙企业。 中投信托代表信托计划作为 有限合伙人， 云南融城作为普通合伙人。 有限合伙企业对昆明城海进行增资， 持有昆明城海 20%股权，以其余资金向项目公司发放股东配套借款。该交易 结

8、构设计符合本信托计划设立审批要求。 二、信托项目交易结构说明二、信托项目交易结构说明 （一） 社会投资者认购信托计划优先级收益权， 云南城投认购劣后级受益权 ； （二） 受托人以信托计划募集的资金出资，与云南城投控股的云南融城基金 管理公司共同发起设立有限合伙企业。 中投信托代表信托计划作为有限合伙 人，云南融城作为普通合伙人；并根据约定，有限合伙人参与合伙企业重大 事项决策； （三）合伙企业以 1,900 万元对昆明成海进行增资，持有的昆明城海 20%股 权，合伙企业成为项目公司股东，行使股东权利； （四）合伙企业以 68,800 万元向昆明城海发放股东配套借款，云南城投为 该项股东借款提供

9、信用增级； （五）项目公司按约向合伙企业偿还股东配套借款本金、支付资金占用费； 股权退出条件触发后，合伙企业按事先约定的方式实现股权退出； （六） 合伙企业以其取得的分红收入、利息收入、股权转让所得向合伙人进 行分配； （七） 信托计划终止时，以全部信托财产为限，在扣除应由信托计划承担的 各类税费后,向全体受益人分配信托利益; 交易结构图： 图一：信托项目交易结构图图一：信托项目交易结构图 三、信托财产的管理运用三、信托财产的管理运用 （一）信托财产管理运用方式（一）信托财产管理运用方式 1、信托财产的运用 中投信托以信托计划募集的资金出资， 与云南城投控股的基金管理公司 共同发起设立有限合伙

10、企业。中投信托代表信托计划作为有限合伙人，云南 融城作为普通合伙人。 有限合伙企业通过股权及债权的方式投资于昆明城海 公司“融城金街”项目。 合伙企业拟在云南昆明设立，全体合伙人的认缴出资总额为人民币 7.07 亿元，云南融城作为 GP,出资份额为 708 万元（其中 8 万元用于合伙企 业日常运营，不参与投资），信托计划作为 LP,出资份额为 7 亿元，有限合 伙人根据项目实际运行需要可分期认缴出资。 双方具体出资方式、数额及出资比例如下表所示： 名称出资方式出资数额出资比例 云南融城现金708 万元1% 中投信托现金7 亿元99% （合伙企业在收到投资收益之前发生的相关费用，可以由普通合伙

11、人先行垫付。 ） 2、合伙企业投资安排 （1）股权投资 有限合伙企业以 1,900 万元对昆明成海进行增资，持有的昆明城海 20% 股权，增资完成后，云南城投、重庆同恒投资有限公司和合伙企业将分别持 有项目公司 42.11%、37.89%和 20%的股权。 信托期限内，经合伙企业投资决策委员会同意，有限合伙企业有权出售 所持有的项目公司股权，出售价格按事先约定的评估方法确定基准价格，云 南城投置业股份有限公司或其关联企业可优先收购， 若云南城投置业股份有 限公司或其关联企业放弃优先收购权利， 有限合伙企业可通过公开方式按市 场价格出售项目公司股权。 有限合伙企业存续期间， 若项目公司已实现预期

12、可销售商品及商业总面 积的 70%（签订商业物业租赁合同视同销售）以上，云南城投置业股份有限 公司或其关联企业可在同等条件下， 按事先约定的评估方式确定的基准价格 优先收购项目公司股权。 上述股权退出须满足两个条件： 1、股权退出价格能够使有限合伙企业对项目公司的全部股权及债权投 资年化收益率不低于 12%/年； 2、股权退出时间不得晚于信托计划到期时间。 如果按照以上条件合伙企业未能实现股权退出， 云南城投置业股份有限 公司或其关联企业承诺在信托计划到期前承担差价补足义务。 上述基准价格的确定参见附件 1项目公司股权评估办法 （2）债权投资 有限合伙企业资金 68,800 万元，向项目公司发

13、放股东配套借款。股东 配套借款的期限不超过 24 个月，配套借款可以分批次发放，首批次借款金 额不低于 4 亿元。 合伙企业持有股权发生从项目公司退出情形时， 项目公司应先行偿还合 伙企业提供的全部股东配套借款。股东配套借款的资金占用费率为 10.68%/ 年。股东配套借款以每年 360 日为计算基数，自实际发放之日起按日计算资 金占用费。每年 6 月 20 日、12 月 20 日为支付资金占用费日。项目公司归 还股东配套借款本金时，同时清偿期间资金占用费。 在项目公司实现资金回笼时（包括项目公司取得的对外融资款） ，合伙 企业和云南城投可以按照股权比例， 有权要求项目公司优先返还股东以债权

14、形式投入的资金。 3、合伙企业的管控制度 （1）治理结构 合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会议、投资决策委员会和执行 事务合伙人的权、责、利等做出合理安排。 （2）制度建设 合伙企业建立健全各项制度，包括但不限于参与合伙协议、投资管理制度、 基金退出制度、关联交易制度、财务管理制度、内控管理制度和信息报告制 度等。 （3）经营决策 受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议， 参与合伙企业重大事项的决 策。合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。 合伙企业设立投资决策委员会（下称“投决会”） 对投资事项进行审批。投 决会由 7 名委员组成，其中从云南城投聘请 4 名；从中投信托聘请

15、 2 名；基 金管理公司聘请 1 名。合伙企业亦可聘请外部专家参与投决会。投决会对投 资事项进行表决时，须经全体委员 6/7 多数（含）通过方为有效。 （4）资金托管 受托人将指定一家托管银行并开立资金专户，对合伙企业资金进行托管。合 伙企业存续期间的一切资金使用均需通过该资金专户， 按双方事先拟定的制 度进行。合伙企业原则上不对外负债，也不为其它主体提供担保。 4、项目公司管控 1）制度建设 受托人通过合伙企业参与项目公司的制度建设，包括公司章程、决策流 程、权限分配等，尽可能降低交易对手的操作风险。 项目公司股东会权限至少包括： 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利

16、润分配方案和亏损弥补方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 审议批准公司的基本管理制度； 修改公司章程。 股东会审议事项，须经全部股东同意方可通过。 项目公司董事会权限至少包括： 决定公司的年度经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案； 制订公司的基本管理制度； 审议批准公司重大资产(人民币伍佰万元或以上，不含正常的房地产 销售行为)的处置； 审议批准公司对外（包括股东）融资事项； 审议批准公司为自身债务提供担保事项。 董事会审议事项须经半数以上董事同意方可通过，同时，受托人通过合 伙企业委派的董事将对董事会职责保留一票否决权。 2）人员委派 受托人将通过合伙企业向项目公司委派一名董事（系中投信托人员）， 参与项目公司重大事项和重大资金划付的决策和监督管理。 合伙企业选派的 董事参与项目公司重大事项表决应执行合伙企业投资决策委员会的决议。 3）经营监督 项目公司将向合伙企业按月提交月度工作计划和资金使用计划， 以及上 个月度的财务报表及月度管理报告，月度管理报告主要内容包括： 项目运行情况及项目公司近期经