{管理诊断调查问卷}收益权集合资金信托计划尽职调查报告

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1、管理诊断调查问卷收益 权集合资金信托计划尽职 调查报告 管理诊断调查问卷收益 权集合资金信托计划尽职 调查报告 目录目录 一、信托基本要素 3一、信托基本要素 3 二、信托交易结构 5二、信托交易结构 5 (一)交易结构图 5(一)交易结构图 5 (二)交易结构说明 5(二)交易结构说明 5 三、信托财产的管理运用 6三、信托财产的管理运用 6 (一)信托财产管理运用方式 6(一)信托财产管理运用方式 6 (二)受托人对信托财产的管理 8(二)受托人对信托财产的管理 8 (三)信托财产退出方式 9(三)信托财产退出方式 9 四、信托收益、费用、报酬 9四、信托收益、费用、报酬 9 (一)信托收

2、益 9(一)信托收益 9 (二)信托费用 10(二)信托费用 10 (三)信托收入 10(三)信托收入 10 五、融资方背景调查 10五、融资方背景调查 10 (一)融资方基本情况 10(一)融资方基本情况 10 (二)股东构成 11(二)股东构成 11 (三)历史沿革 12(三)历史沿革 12 (四)公司治理及管理层简介 15(四)公司治理及管理层简介 15 (五)财务状况分析 16(五)财务状况分析 16 六、控股股东（担保方）背景调查 24六、控股股东（担保方）背景调查 24 (一)控股股东基本情况 24(一)控股股东基本情况 24 (二)股东构成 25(二)股东构成 25 (三)历史沿

3、革 25(三)历史沿革 25 (四)公司治理及管理层简介 28(四)公司治理及管理层简介 28 (五)财务状况分析 29(五)财务状况分析 29 七、资金运用可行性分析 36七、资金运用可行性分析 36 (一)项目概况 36(一)项目概况 36 (二)项目背景 40(二)项目背景 40 (三)项目批复及证照 43(三)项目批复及证照 43 (四)项目规划方案 44(四)项目规划方案 44 (五)项目开发进度 45(五)项目开发进度 45 (六)资金运用情况介绍 47(六)资金运用情况介绍 47 (七)融资期内项目销售进度及收益预测 49(七)融资期内项目销售进度及收益预测 49 八、增信措施

4、54八、增信措施 54 (一)土地抵押担保 54(一)土地抵押担保 54 (二)连带责任担保-威海泰浩建设集团有限公司 56(二)连带责任担保-威海泰浩建设集团有限公司 56 (三)个人无限连带责任担保-集团实际控制人王建华 56(三)个人无限连带责任担保-集团实际控制人王建华 56 九、项目合规性分析 56九、项目合规性分析 56 (一)信托合法性 56(一)信托合法性 56 (二)信托资金运用合规性 56(二)信托资金运用合规性 56 十、风险分析与对策 57十、风险分析与对策 57 (一)风险揭示 57(一)风险揭示 57 (二)风险控制措施 57(二)风险控制措施 57 十一、公司标准

5、要求 58十一、公司标准要求 58 十二、调查结论及建议 58十二、调查结论及建议 58 十三、信托相关文件 59十三、信托相关文件 59 十四、项目文件资料清单 59十四、项目文件资料清单 59 根据中华人民共和国信托法 、 信托公司管理办法 、 信托公司集合资金信托 计划管理办法以及其他有关法律、法规，国民信托有限公司（以下简称“国民 信托” ）拟推出威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划 （以下简称“信托 计划”或“本信托计划” ） ，本着恪尽职守，诚实谨慎的原则，国民信托对此项目 进行了尽职调查。 本信托计划的融资人为威海泰浩房地产开发有限公司(以下简称“泰浩地 产”)，受托人为国民信

6、托。受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托 资金以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目的 全部资产之收益权（包括但不限于经营、管理以及处置项目资产所产生的收益） ， 以获取投资收益并分配予受益人。 融资人到期按约定的价格回购上述资产收益权， 实现信托资金的退出。同时，融资人承诺，将委托人交付的信托资金全部用于支 付泰浩华居三期、四期项目前期建设相关合作单位垫付的工程款，主要是泰浩集 团垫付的工程款。 泰浩地产以其持有的泰浩华居三期、四期的 67451 平方米的土地及其在建工 程（已建设完工）为本次融资提供抵押担保，该抵押物评估价值为【23100】万 元人民币，抵

7、押率为【43.3%】 ； 泰浩地产的大股东威海泰浩建设集团有限公司(以 下简称“泰浩集团”)为本次融资提供连带责任保证担保；泰浩集团的实际控制 人王建华为本次融资提供连带责任保证担保。 国民信托、中国民生银行威海分行（以下简称“民生银行” ） 、泰浩地产三方签订 账户监管协议 （以下简称“监管协议” ） ，设立银行监管账户，用于信托计划 资金使用和项目收益权转让价款本金提前归集的管理。 一、 信托基本要素一、 信托基本要素 1、 信托名称：威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划； 2、 信托规模：人民币 1 亿元； 3、 信托期限：24 个月（满 12 个月或满 18 个月可提前还款） ； 4

8、、 融资人：威海泰浩房地产开发有限公司； 5、 委托人：合格投资者； 6、 受托人：国民信托有限公司； 7、 资金保管行：广东发展银行 8、 资金监管行：中国民生银行威海分行； 9、 信托资金运用方式：受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金 以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目的全部 资产之收益权（包括但不限于经营、管理以及处置项目资产所产生的收益） ，融 资人到期按约定的价格回购上述资产收益权，实现信托资金的退出。 10、 融资成本：16.5%/年； 11、 信托报酬及信托服务费：约 4%/年； 12、 资金保管/监管费：0.15%/年； 13、 委托人

9、预期收益:9.5-11%/年（暂定）； 14、 销售费用：拟由券商或第三方推介发行，费率不超过 1.5%/年； 15、 还款来源： 第一还款来源是泰浩华居三期、 四期项目的销售收入， 预计销售收入为 25879 万元，超过融资额的 2 倍以上，有足额销售收入用于归还； 第二还款来源是泰浩地产拥有的泰浩华新园项目的销售收入，该项目预计剩 余销售收入为 7300 万元； 第三还款来源是泰浩集团的营业收入，其业务除房地产开发外，还包括建筑 施工和物业管理， 截至 2012 年 09 月， 泰浩集团实现营业收入约 5.4 亿元人民币。 16、 解押事项： 信托计划存续期间，经受托人同意，泰浩地产可申请

10、解除部分在建工程抵押 以进行销售，但每次解除抵押前，乙方应先将本次抵押物对应的销售解押保证金 足额打入销售回款账户后，甲方可同意办理对应抵押物销售解押手续,解押保证 金计算公式如下： 当泰浩华居三期、四期预计销售收入不超过 1 亿元时，解押保证金=抵押物 的预计销售收入*30%； 当泰浩华居三期、四期预计销售收入大于 1 亿元时，解押保证金=抵押物的 预计销售收入*60%。 预计销售收入=抵押物面积*预计售价（详见抵押合同附件） 17、 增信措施： 1) 泰浩地产以其持有的泰浩华居三期、四期的 67451 平方米的土地及其在建工 程（已建设完工）为本次融资提供抵押担保，该抵押物评估价值为【23

11、100】万 元人民币，抵押率为【43.3%】 ； 2) 泰浩地产的大股东威海泰浩建设集团有限公司(以下简称“泰浩集团”)为本 次融资提供连带责任保证担保； 3) 泰浩集团的实际控制人王建华为本次融资提供连带责任保证担保。 18、 信托资金退出方式 ： 信托到期时由泰浩地产回购泰浩华居三期、四期项目的 收益权。 19、 风险资本系数：3%。 20、 占用净资本额度：300 万元。 21、 我司预期毛收入：约 400 万元/年。 22、 房地产信托业务风控标准评分得分：6 分。 二、 信托交易结构二、 信托交易结构 (一) 交易结构图(一) 交易结构图 (二) 交易结构说明(二) 交易结构说明 第

12、一步社会合格投资者将其合法持有的资金交予受托人，由受托人设立本信 托计划； 第二步受托人与泰浩地产签订收益权转让及回购合同 、 抵押合同和 保证合同 ，并办理泰浩华居三期、四期项目土地及在建工程抵押登记手续； 第三步受托人根据收益权转让及回购合同约定，将委托人交付的信托资 金以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目全部 资产的收益权； 第四步泰浩地产按约向受托人支付回购价款中的当期溢价部分。项目收益权 回购日向受托人支付本金和最后一期溢价部分； 第五步受托人在收到溢价部分、本金及相关收入后，将向受益人分配信托利 益； 第六步受托人尽受托人职责，根据信托合同收取信托报酬、

13、信托服务费； 第七步保管行负责信托资金的保管、划拨等，按约收取保管费。 三、 信托财产的管理运用三、 信托财产的管理运用 (一) 信托财产管理运用方式(一) 信托财产管理运用方式 信托资金通过项目收益权转让及回购的方式投资于泰浩华居三期、四期项目 的开发建设。 1、金额与形式 受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金（以下简称“转让价 款” ）以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目 全部资产的收益权，泰浩地产到期按约定的价格回购上述项目收益权，实现信托 资金的退出。 2、回购期限 回购的期限为不超过 24 个月。 3、资金用途 信托资金用于支付泰浩华居三期、四

14、期项目前期建设相关合作单位垫付的工 程款，主要是泰浩集团垫付的工程款。 4、回购溢价率 回购溢价率为 16.5%/年，即融资人应向我司支付的回购价款总额为： 回购价款总额=甲方支付的收益权转让价款总额+转让价款总额回购溢价率 信托成立日至预期回购日之间天数/360，且回购价款总额不低于甲方支付的收益 权转让价款总额（1+4%） 。 5、回购价款的支付 回购价款中超过转让价款部分（即超过本金的溢价部分） ，按半年分期支付，首 次支付日为自信托成立后【5】个工作日内，以后信托每满 6 个月对应日后的 【5】个工作日内为支付日，转让价款部分（即本金部分）于最后一期支付日一 并支付即： 第一期支付日：

15、自信托成立后的 5 个工作日内； 当期回购价款=转让价款4%。 第二期支付日：自信托成立满 6 个月后的 5 个工作日内； 当期回购价款=转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】 。 第三期支付日：自信托成立满 12 个月后的 5 个工作日内； 当期回购价款=转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】 。 第四期支付日：自信托成立满 18 个月后的 5 个工作日内； 当期回购价款=转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】 。 第五期支付日：回购日，为信托成立满两年对应日； 当期回购价款=转让价款+转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】 。 若以上任一支付日为非工作日，则

16、顺延至下一工作日。 第二期至第五期的支付公式中的“当期信托存续天数”指上一支付日（第二 期计算时，则为信托成立日，含）至本次支付日（第五期计算时，则为信托终止 日，不含）之间的天数。 回购价款中转让价款部分，乙方应于回购日一并足额向甲方支付。 同时满足下列条件，乙方可以选择提前回购： （1）甲方持有项目收益权满 12 个月或满 18 个月； （2）必须一次性全部提前回购，不得拆分； （3）必须提前一个月通知甲方。 如果选择提前回购项目收益权的，第五期支付日为提前支付日。乙方应当在 提前回购日（第五期支付日）将回购价款一次性足额向甲方支付。 当期回购价款=转让价款+转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】 “当期信托存续天数”指上一支付日至信托终止日之间的天数。 (二) 受托人对信托财产的管理(二) 受托人对信托财产的管理 1、经营监管 泰浩地产须每月度向受托人提供资料如下： （1）资金使用情况报告，报告内容包括但不限于项目工程进度；项目资金 使用情况。 （2）每月向受托人提供项目的销售（预售）情况表，包括销售（预售）的 房屋套数、房号、价格等情况。 （3）每月向