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1、高级财务会计3-1,第三章 上市公司会计信息的披露 第一节 上司公司信息披露概述 一、股份公司与上市公司 （一）股份有限公司的产生与发展,股份公司是指以股份制形式集资组成的依法设立的企业法人组织，是商品经济发展到一定阶段的产物。,（二）股份公司的类别,高级财务会计3-2,我国公司法规定，我国的股份公司包括有限股份公司和有限责任公司两种。,1、股份有限公司,股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。 其成立方式包括发起式和募集式两种，股票发行价格可以是平价或溢价，但不能折价发行。我国规定
2、其注册资本最低限额为500万元人民币。,高级财务会计3-3,股份有限公司有以下特点,（1）公司的资本总额平分为金额相等的股份，股东及公司均承担有限责任；,（2）经批准，公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易流通；,（3）股东人数不得少于规定的数目，但没有上限；,（4）同股同权，同股同利；,（5）公司的财务会计报告应在召开股东大会年会前置备于公司，供股东查阅，公开发行股票的公司必须公告其财务会计报告。,高级财务会计3-4,2、有限责任公司,有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人组织。目前我国规定有限责任公司的最低
3、注册资本限额为人民币3万元。有限责任公司有以下特点,（1）公司的全部资产不分为等额股份；,（2）公司不发行股票，只向股东签发出资证明书；,（3）股东转让出资有严格限制，向现有股东之外的其他人转让，须经其他股东半数以上同意；,高级财务会计3-5,（4）股东人数有上限限制：目前规定为50人；,（5）股东以其出资比例承担义务，享受权利；,（6）公司的会计信息不要求公开，但应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。,（三）上市公司及其应具备的条件,上市公司是指其股票在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。只有是股份有限公司才有可能成为上市公司，其要成为上市公司，必须具备以下条件,1、股票经国务院
4、证券监督管理机构核准已公开发行；,高级财务会计3-6,2、公司股本总额不少于人民币3 000万元；,3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿的，公开发行股份的比例为10%以上；,4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,二、上市公司信息披露的意义和法律责任(自己看) （一）上市公司信息披露的意义,高级财务会计3-7,上市公司信息披露是指上市公司在规定日期，以各种书面形式，将公司信息向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露有以下几个方面的意义,（1）有助于投资者进行投资决策。,（2）促进证券市场的健康发展：通过公开披露，便于监管。,（3）落实公
5、司管理人员的托管责任。,（4）促进上市公司加强经营管理。,（5）作为国家进行宏观调控和管理的重要依据。,高级财务会计3-8,（二）上市公司信息披露的法律责任,上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则应承担其法律责任。具体包括,1、上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的，由证券交易所暂停其股票上市交易；,2、不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的，由证券交易所决定终止其股票上市交易；,高级财务会计3-9,3、信息披露资料有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
6、损失的，上市公司应当承担赔偿责任。,三、上市公司信息披露的基本框架,我国有一系列法规规范上市公司的信息披露，要求披露的信息主要包括：招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。,（一）招股说明书 1、概念,高级财务会计3-10,招股说明书是指股份公司在公开发行股票时按规定向社会公众披露公司有关信息的书面报告。一般是发行人及其承销商在承销开始前25个工作日内将招股说明书概要进行公告，其有效期间为6个月。,2、招股说明书披露的内容,需要披露的内容具体见P129的（1）（16）。,（二）上市公告书 1、概念,高级财务会计3-11,上市公告书是指股份有限公司股票获准在证券交易所交易后，其管理当局向社
7、会公众披露有关股票上市情况信息的书面报告。,2、上市公告书披露的内容,需要披露的内容具体见P130的（1）（12）。,3、与招股说明书的关系,（1）相同点：编制的主体和发布的方式以及使用的部分资料相同。,（2）不同点：,高级财务会计3-12,公布的时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后；,标志不同：招股说明书的公布标志着股份有限公司即将上市，而上市公告书的公布则标志着股份有限公司已经成为上市公司。,编制目的不同：招股说明书向股票一级市场，其目的是向社会公众募集股份，而上市公告书则面向股票二级市场，其目的是向社会公众宣布其发行的股票可以在证券交易所流通交易。,高级财务会计3-13,（三）定期报
8、告,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。,1、年度报告,年度报告是综合反映公司上一年度财务状况、经营成果和现金流量等综合信息的报告，要求在年度终了后的四个月内报出，并须经注册会计师审计，其报出内容包括P131（1）（10） 。,2、中期报告,中期报告也叫半年报，要求在半年度结束后的两个月内报出。其内容见P132（1）（7） 。,高级财务会计3-14,3、季度报告,季度报告实际上是针对第一季度和第三季度的，要求在季度终了后的一个月内报出，并且第一季度报告的报出时间不得早于上一年度的年报。季度报告的内容包括公司的重要提示、公司基本情况主要会计数据和财务指标及其他规定事项。,（四）临时报告,临
9、时报告是指股份有限公司在发生重大事件或突发事件，且对公司的正常经营活动和股票的市场价格产生重大影响，就事件内容及其影响向投资者说明而提供的报告。,高级财务会计3-15,分报告重大事件报告和公司收购报告两种。,1、重大事件公告,重大事件公告是指当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，立即说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果的公告。属于重大事件的主要包括P132（1）（21）。,2、公司收购公告,（1）任何法人直接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告。,高级财务会计3-1
10、6,（2）任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股5%后，其持有该股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告。,（3）发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。,单选,对上市公司而言，下列各类报告必须经注册会计师审计的是( ) A中期财务报告B年度财务报告 C季度财务报告D月度财务报告,下列不属于上市公司披露信息的内容是（） A上市公告书 B招股说明书 C年度报告 D公司管理办法,目前我国公司法规
11、定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ） A.5000万元 B.3000万元 C.1000万元 D.500万元,根据上市公司信息披露的有关规定，下列各项中应属于重大事件公告内容的是（ ） A.公司对外提供担保 B.公司发生亏损或者损失 C.公司发生投资行为 D.持有公司5以上股份的股东，其持有股份的情况发生变化 根据我国会计准则的规定，下列不属于企业中期财务报告构成内容的是（ ） A.资产负债表B.利润表 C.现金流量表D.所有者权益变动表,高级财务会计3-21,第二节 分部报告 一、分部报告的意义、类别和编制基础 （一）分部报告及其意义,分部报告是跨行业、跨地区经营的企业，按其确定的
12、企业内部组成部分（业务分部或地区分部）编报的有关各组成部分收入、费用、利润、资产、负债等信息的财务报告。,分部报告可以为企业的投资人、债权人、经营管理者等会计信息使用者，提供比企业整体财务报表更为有用和更加具体的会计信息，以便于他们了解企业的具体情况，进行相关的预测、决策。,高级财务会计3-22,（二）分部报告的类别和编制基础 1、分部报告的分类：分为两种,（1）按经营业务不同性质编制的分部报告，称为业务分部报告。,（2）按经营业务的地域范围编制的分部报告，称为地区分部报告。,2、分部报告的编制基础,一般企业以企业的个别财务报表作为分部报告的编制基础，在披露合并财务报表时，则应以合并财务报表作
13、为分部报告的编制基础。,高级财务会计3-23,二、分部的确定 （一）分部的概念和类别,分部是指企业内部可区分的、承担不同于其他组成部分风险和报酬的组成部分。确定分部的主要依据就是看其是否承担了不同于其他组成部分风险和报酬，分部包括业务分部和地区分部两种。,（二）业务分部的确定,1、业务分部的概念及其与业务部门的关系,业务分部是指企业内部可区分的、能够提供单项或一组产品或劳务的组成部分，该组成部分承担着不同于其他组成部分的风险和报酬。,高级财务会计3-24,企业的业务分部与业务部门之间并不是完全一致。可能是一个业务部门作为一个分部，也可能是将几个有相近风险和报酬的业务部门合并成一个业务分部。,2
14、、确定业务分部应考虑的因素,企业在确定内部的业务分部时，应以企业的内部组织结构和管理结构以及向董事会或类似机构的内部报告制度为基础，并考虑以下因素,（1）各单项产品或劳务的性质：包括他们的规格、型号、最终用途等，若性质相近，就可以考虑作为一个业务分部，否则就应该作为不同的业务分部。,高级财务会计3-25,（2）生产过程的性质：包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或相似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等。若性质相近，就可以考虑作为一个业务分部，否则就应该作为不同的业务分部。,（3）产品或劳务的客户类型：包括大宗客户、零散客户等。对于同类型的客户，若有相同或相近的销售价格、销售折扣
15、，相同或相近的售后服务，则可以合并为一个业务分部，否则应作为不同的业务分部处理。,（4）销售产品或提供劳务的方式：包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等。,高级财务会计3-26,（5）生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响：包括经营范围或交易定价等方面的限制。,（三）地区分部的确定,1、地区分部的概念及其与行政区域的关系,地区分部是指企业内部可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担着不同于其他经济环境提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。,高级财务会计3-27,企业在确定地区分部时，不是单纯按行政区域划分，关键是看作为某一分部的组成部分是否承担了区别于
16、其他组成部分的风险和报酬。,2、地区分部的确定基础,地区分部中的地区包括企业经营的地理位置和客户的地理位置两方面，分别称为资产所在地和客户所在地。若分部经营活动的风险和报酬与其生产产品或提供劳务的地区相关，则应选择以资产所在地划分地区分部；若分部经营活动的主要风险和报酬与其经营活动的市场及客户所在地更相关，则应选择以客户所在地划分地区分部。,高级财务会计3-28,3、确定地区分部时应考虑的因素,（1）所处经济、政治环境的相似性：包括境外经营所在地区经济和政治的稳定程度等。,（2）在不同地区经营之间的关系：在不同地区的经营之间存在着密切联系，意味着这些不同地区的经营具有相同的风险和报酬。,（3）经营的接近程度：包括在某一地区生产的产品是否需要在其他地区进一步加工生产等。接近程度高，所处的防线和报酬基本相同。,（4）与某一特定地区经营相关的特别风险：包括气候异常变化等。,高级财务会计3-29,（5）外汇管理风险：即是否存在外汇管制的限制。,（6）外汇风险：是针对外汇汇率变动的风险。,（四）报告分部的确定 1、确定报告分部的原则,报告分部是指符合业务分部或地区分部的概念，按规定
