中华人民共和国公司法（9月11日）.pptx

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1、学 海 无 涯 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及有关法律、法规的规 定，由 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司） 第二条 公司的注册地址： 第二章 公司经营范围 第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元整。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有 2/3 以上表决权的股东通 过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办

2、 理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东一： 姓名：,1,word 可编辑.,学 海 无 涯,2,word 可编辑.,出资方式 出资金额（元）： 出资比例： 签章： 股东二： 姓名： 出资方式 出资金额（元）： 出资比例： 签章： 股东三： 姓名： 出资方式 出资金额（元）： 出资比例： 签章：,3,word 可编辑.,学 海 无 涯 （依据实际情况按情况添加股东信息） 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；,

3、风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决 权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情 况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定 股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决 定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股 东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行 使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为

4、董事会或监事会成员； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资；,4,word 可编辑.,学 海 无 涯 （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）提案权； （九）其他权利。 第八条 股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （五）法律、行政法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股

5、东以外的人转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购 买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的 出资额记载于股东名册。,5,word 可编辑.,学 海 无 涯,风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等 有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资 股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继 承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由 其他股东收购其股权，而由其

6、继承人分割股权价款等。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；,6,word 可编辑.,学 海 无 涯 （十）

7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 15 日以前 通知全体股东。定期会议应每年召开 2 次，临时会议由代表 14 以上表决权的股 东，1/3 的董事，或者13 以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面 委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履

8、 行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股 东会会议由执行董事召集并主持。,风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了 避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东， 在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10% （比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会,学 海 无 涯,的权利。” “股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。” 第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议

9、，决议应当代表 1/2 以上表决权 的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者 变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决 通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。 第十八条 公司 （设/不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。 董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除 其职务。董事会设董事长 1 人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和 罢免。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东

10、会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；,7,word 可编辑.,8,word 可编辑.,学 海 无 涯 （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。） 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能

11、履行职务时， 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，13 以上董事可以提议召开临 时董事会会议，并应于会议召开 10 日前通知全体董事。 第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由 12 以上的董事表决通过方为 有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；,9,word 可编辑.,学 海

12、无 涯 （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条 公司监事会，成员 3 人，并在其组成人员中推选 1 名召集人，监 事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2：1。监事会中职工代表由公司职 工民主选举产生。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。 （注：股东人数较少，规模较小的公司可设 12 名监事。） 第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督；,

13、风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失 时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做 如下规定： “董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以 及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;,10,word 可编辑.,学 海 无 涯 发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生 的实际支出，由公司承担。” （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他

14、职权。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免， 任期后 满 年，可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）召集和主持股东会议和董事会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关条约； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权 和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报 告； （五）提名公司经理人选，由董事会任免； （六）其他职权。,11,word 可编辑.,学 海 无 涯 （注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法

15、定代表人，执行 董事职权参照本条款及董事会职权。） 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于 该会计年度终了后 60 日内送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意 盈余公积；向投资者分配利润。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 行。 第十章 工会 第三十条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组 织，并开展工会活动。 第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨

16、论公司的发展规划、生产经营活 动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：,12,word 可编辑.,学 海 无 涯 （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第三十四条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清 算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十二章股东认为需要规定的其他事项 第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修 改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表 23 以上 表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登 记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十六条 公司章程的解释权属于董事会。 第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三