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1、1,企业并购的概念及类型,2,一、企业并购的基本概念,“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的”。 并购源于英文“Merger & Acquisition”，简称“M& A”， M& A 的主要特征是获得目标公司的控制权。并购是公司通过产权交易取得对其他公司的控制权，以增强自身经济实力，实现发展目标的经济行为。 在不同的法律背景和语言环境下，公司并购就会表现为不同的术语和名词，如合并、收购、兼并等等 并购交易的双方：主并方（主并公司、并购公司）、目标企业（目标公司）。,3,狭义的并购,我国公司法所定义的吸收合并与新设合并：
2、 吸收合并：一家公司吸收其他公司，被吸收的公司法人主体资格不复存在。接近于兼并（Merger）的概念 新设合并：两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散。接近合并（Consolidation）概念。,4,广义的并购,广义的并购是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率、进入其他行业或者将被并购企业分割出售以牟取经济利益。 狭义的并购活动：吸收合并、新设合并 为控制或施加重大影响的股权购买或资产购买。 收购（acquisition）或接管（takeover）常用于表述除狭义并购以外的其他公司并购活动。,5,A公司兼并或吸收合并B公司,6,A公司与B
3、公司合并后形成C公司，A、B公司注销,7,一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）,A公司收购B公司51%股份,51%,8,二、并购的类型,1、按支付方式和收购对象 2、按并购双方产品的联系分 3、证券法规定的上市公司的收购方式 4、并购的融资渠道 5、按并购双方是否友好协商并购程序 6、按并购双方是否跨越国界分 7、按是否直接收购目标公司的股份,9,1、
4、按支付方式和并购对象,按支付方式 现金支付 股票支付 其他证券支付 承担债务 按并购对象 收购股份：全部股份、部分股份，购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司发行的新股；主并公司拥有目标公司的多数股份而成为控股公司(holding company)，主并公司买下目标公司100%股份，该目标公司成为全资子公司(wholly owned subsidiary) 收购资产：全部资产、部分资产,10,2、按并购双方产品的联系分,横向购并（horizontal merger） 市场上的竞争对手间的合并 目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加购并公司的垄断实力或形成规模效应 。 容易受到各国反垄断法的
5、约束 纵向并购（vertical merger） 公司与其供应厂商或客户的合并，以形成纵向生产一体化 目的是加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产，加速生产流程，节省运输、仓储、资源和能源等。 较少受到反垄断法案的约束 混合并购（conglomerate merger） 既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商的企业间的购并。 主要目的在于减少公司长期经营一个行业所带来的特定行业风险。 不容易受反垄断法案的管制。 混合购并的实际经济后果存在很大的争议。,11,3、证券法规定的上市公司的收购方式,要约收购（tender offer） 当投资者持有上市公司已发行的股份达到一定比例，需要继续收购的
6、，应当向该上市公司所有股东发出收购要约的方式收购。 当主并公司收购上市公司已发行股份达到一定比例，即负有对上市公司剩余股东发出收购要约，以特定价格购买剩余股东手中持有的上市公司剩余股份的强制性义务。 各国证券法律对要约收购都有明确的规定。 协议收购(acquisition based on an agreement) 主并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的并购行为。 市场收购（未取得目标公司控制权之前）,12,4、按并购的融资渠道,杠杆收购 是主并方主要利用目标公司资产或其经营收入作抵押，借款支付并购价格。 非杠杆收购 并购几乎都要利用
7、贷款，所不同的只是借贷数额的多少。,13,其他分类,5、按并购双方是否友好协商并购程序 善意并购(friendly takeover) 敌意并购（hostile takeover） 6、按并购双方是否跨越国界分： 国内企业间并购 跨国并购 7、按是否直接收购目标公司的股份（引出控制人的概念） 直接收购：收购目标公司股东所持的目标公司股份 间接收购：收购目标公司的股东，通过控制目标公司的股东从而获得对目标公司的控制权,14,三、并购动机,为股东创造价值 经营协同价值：获得规模经济优势、降低交易费用、提高目标企业的管理效率 财务协同价值 利用目标公司价值低估的交易机会 实现某种战略目标，创造战略价
8、值：战略重组 将其他利益主体的财富转移给主并方股东 实现业务多元化，降低投资和经营风险 消耗自由现金流量 主并方管理层狂妄自大 管理层自身利益导向 实现资产上市,15,四、并购的财富效应,主并方以及目标公司的股东的财富效应：股票市场价格对并购事件的反应 正效应 负效应 零效应 主并方以及目标公司的债权人的财富效应：债券价格对并购事件的反应 正效应 负效应 零效应,16,五、企业并购的五次浪潮,并购浪潮（waves）指并购交易的数目和总价值在时间上具有波浪型态。企业并购在时间上的聚集（clustering）形成波峰。,17,第一次购并浪潮,时间： 1895-1903 地区：英国的购并集中于纺织行
9、业。美国的购并集中于矿业和制造业，德国的购并集中于工业。 代表：美弗石油、杜邦公司、西门子 。 驱动因子：证券市场推动了美国的购并，银行推动了德国的购并。 目的：追求规模经济和垄断带来的超额利润，降低成本为主。 方式：以横向购并为主，导致许多在各自行业拥有巨大市场力量的垄断企业的形成。 结束：20世纪初的股票市场崩溃和银行业恐慌。,18,第二次购并浪潮,时间：1922-1929。第一次世界大战结束。 变革：技术变革如汽车运输和通讯发展、使得轻型制造业的并购浪潮出现，泰罗制和福特制等生产管理革命发生。 地区：美国的并购出现了为数不少的纵向兼并。 代表：通用汽车、IBM。 目的：寡头垄断，追求产品
10、的差异化优势。 方式：以纵向购并为主。 结束：1929年股市灾难。,19,第三次购并浪潮,时间：20世纪60年代中期到60年代末 驱动因子：国际竞争加剧，行业风险增大。 地区：美英法日都发生了混合兼并高峰。 目的：通过多元化降低行业特征风险，形成一些大型混合企业（conglomerate），公司试图从与其主要业务无关的新产品市场的增长机会上获利，同时减少收益的波动性。 方式：混合购并为主。 结束：1969年股市下滑。 1973年爆发石油危机，世界经济陷入衰退。,20,第四次购并浪潮,时间： 1981-1989 驱动因子：证券市场繁荣和创新、计算机和通讯技术持续发展。 方式：出现了利用垃圾债券进
11、行杠杆收购和结构重组；出现了新的并购法规；敌意并购和反并购手段盛行；跨国并购出现。 结束：垃圾债券市场的衰落， 1987年股票市场崩溃后退潮。,21,第五次购并浪潮,时间： 1993-2001年。 驱动因子：技术变革、全球化、管制放松(在节省成本比竞争更为重要的公共领域，并购受到政府的鼓励)、金融市场创新。 方式：出现大量的跨国并购，通过并购进行国际扩张，参与全球化市场，与行业（横向和纵向）有关的并购占优势。 代表：华纳收购特纳广播系统公司；电讯和IT产业并购盛行；福特兼并沃尔沃；德国的戴勒姆奔驰和美国克莱斯勒合并，关注不同产品线的产品相互补充。 结束：股票市场在2000年崩溃后第五次浪潮开始
12、退潮，到2001年结束。,22,六、中国公司购并发展历程,起步阶段 发展阶段 分水岭：中国股票市场的出现和发展。,23,中国公司并购：起步阶段,主要集中在同一行业、同一部门或同一地区内部。 80年代后期逐渐向跨地区、跨行业并购方向发展。 购并方式主要是承担债务式和出资购买式，控股式并购。 政府作为国有企业的所有者和管理者发挥了主要作用，由政府根据产业政策，以所有者身份进行干预和引导，促进了企业之间的并购。 并购的目标体现了政府的经济目标，例如消除国有企业亏损和优化经济结构等。,24,中国公司购并：发展阶段,上市公司的并购重组与产业结构调整联系更为紧密，许多上市公司主营业务发生了较大转变，很多公司从传统产业转向高新技术产业，推动了资本向高技术领域的流动。 并购成为规避管制的重要手段，是上市公司操纵利润，获得配股、增发资格或保住公司上市资格的重要方式。 买壳上市是并购的重要目的之一。 由于股权分置的影响，协议收购成为上市公司股权交易的主要方式，而要约收购则屈指可数。 跨国并购出现。,25,七、购并的程序 ：财务角度,确定公司战略 评价并购战略 提出并评估目标公司的价值 确定并购的出资方式 制订融资规划 制订并购计划 实施并购计划 对并购过程进行及时的控制 整合目标公司 购并活动的评价,准备阶段,谈判与公告阶段,交接和重整阶段,
