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1、王海涛 二零零四年六月,不良资产尽职调查培训,昆 明 办 事 处,不良资产获利的艺术,“一筐新鲜的苹果在超市要卖200元钱，放上一段时间后烂掉一半，一百块钱一筐能都没人敢买，投资银行家来了后，作了前期调查（尽职调查），然后花了50元钱把整筐烂苹果打包买走，切掉烂的，洗干净了，切成许多片，放上两个樱桃或放点其他的水果点缀漂亮些，放到盘子里，端到锦华饭店，就是五百块钱一盘，就是标准的果盘了，这就是投资银行的重组艺术 和生财之道。”是我们生存之根本。,在所有不良资产的处置过程 中，尽职调查是最重要的过程， 在这基础上才能做出价值评估， 决定用什么样的方法来处理。,凡是有交易的地方都存在尽职调查,什么
2、是尽职调查？尽职调查重要性何在？尽职调查是否真做到尽职？我们怎样理解尽职调查和学会尽职调查？,尽职调查概念介绍 金融不良资产的核心点 国外投行不良资产投资尽职调查的描述 尽职调查实战,今天培训的主要内容,尽职调查概念介绍,第一讲,观点一： “调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬出来咬你一口。 再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”,观点二： “ 买、卖双方不会、也不可能希望发现可能存在的每一个风险，要求绝对的尽职调查会使买方或卖方破产。” 尽职
3、调查“必须是合理的，但不是绝对的”，即使专家事后发现错误，也不能说尽职调查安排不当而出现了漏洞。,尽职调查是获取商业利益的必经流程。是翻开每一块石头?还是画龙点晴的进行这一必经流程呢？理解好尽职调查是有必要的。,尽职调查想说爱你不容易,理论上，尽职调查是国外的一个法律概念。最早追溯到罗马法律中的“勤勉”二字。英国法律解释为“谨慎”二字。美国人解释为“高度（非同寻常）的谨慎”。国内一般理解为“审慎”。,商业社会的尽职调查是指买卖双方相互展开的审慎性调查。目的就是用以评价由可能发生的交易引起的交易后面临的过去、现在、可预见将来的相关问题带来的利益和责任。,先小人，后君子,这话真够深奥的啊，看的有点
4、眼晕。不过仔细想想的确很有道理。,成功的尽职调查，对项目团队、所使用的工具与技术以及工作流程这三个方面，有着严格的要求。,项目团队：公司高管战略层、执行层、作业层心领神会、步调一致,技术和工具：网络计划技术、工作分解结构、关键路径法、责任分配矩阵等,业务流程：把工作流程和操作步骤制定成标准化的文件，然后要求每个人都按照同样的方法去做，从而保证做出来的结果符合质量性能要求。如公司推行的ISO9000质量管理体系和商业性收购调查文本。,尽职调查关注的四个方面 调查范围 ：取决于交易双方的影响力、实力、财力 时间进度：经验规律“尽可能长，但不会太久” 需要预算：按80/20法则，好钢用在刀刃上。 质
5、量要求：一切的规则、玩法是在依法、守法前提下进行,金融不良资产的核心点,第二讲,银行信贷资产转让所对应一 系列权属关系是不良资产尽职调 查中关注的重中之重,银行贷款的流通转让实质上是贷款人要求借款人还本付息权利的让渡。这种权利体现在银行与其客户签定的贷款协议以及其他相关合同中。,信贷资产的价值（质量）取决于两个基本的因素：,借款人（保证人）的信用等级,贷款协议的完善程度,借款人（保证人）的实力强，还款就有保障，贷款的质量就高，交易时要价就会高。而现实情况是：对贷款人的权利是否完好则是不良资产买卖双方最为关注。,贷款人的权利是否完好取决于贷款协议是否规范。如果贷款协议不规范，贷款人的权利就有缺陷
6、，纵使借款人的还款能力很强，贷款的实际“价值”也要打折扣。,国外投行不良资产投资尽职调查的描述,第三讲,本单元主要介绍摩根士丹利、高盛、瑞银华宝在华融国际招标处置过程中作为买方尽职调查的做法。,国外投行买方尽职调查关注点,国家层面的考虑因素 商业环境的透明度 法制情况 金融监管力度和银行管理 经济周期 房地产和信贷市场 房地产的过度供给将降低贷款的价值 缺乏对最终购买者的融资支持也不利于实现贷款价值 缺乏二手市场的过往交易记录,法律系统的有效性 是否具有良好的法律环境， 有利于快速行使抵押权， 缩短资产处置时间 高效、有经验的法院对资产处置成功至关重要 处置过程中拥有有效的“执行机制”很关键
7、破产法如果是有利于借款人， 将对资产处置有一定的冲击 投资结构 外国投资者的股权 税收 外汇风险 用于购买资产包的无追索贷款 投资环境缺乏确定性对定价有负面影响 从国有到私有的所有权转变,借款人的质量 还款历史记录是借款人承诺可性度的重要决定因素 财务实力是考虑协商处理贷款的重要指标 借款人/ 贷款人关系 连续性很重要 处置过程中的良好合作氛围十分关键 贷款人积极执行 历史记录 贷款的持点 小型贷款有更大的流动性 优先抵押权更有价值 抵押品的质量 资产类型、存在的时间、质量及流动性,摩根调查程序关键步骤如下： 对所有借款人进行调查评估 回顾过去财务报告 详细审核所有借款文件 进行详细的公司分析
8、及行业分析 评估独立财务顾问所提出的所有重组资料及预估 如获允许， 将与公司管理层进行会晤及面谈 与借款工作人员进行面谈， 并与银行高层管理人员即时会晤沟通 对公司本身及其未来预测的发展能力及准确性进行评估,摩根士丹利对借款文件及房地资产进行审核的一些重点如下： 初始借款数额 借款笔数 现有本金余额 应计利息总数 原评估日期 最新评估价 借方违约率 原借款日期 借款到期日期 上次付款日期 优先扣押权 财产记述 土地面积 市面租金信息 市场销售成交案例 抵押品查封情况 法院拍卖底价 担保人,华融公司和安永公司作方卖方和卖方财务顾问在卖方尽职调查中的主要做法。,卖方尽职调查的主导思想：在获得相对充
9、分信息后，发现有卖点资产价值所在，提高投资者的报价信心，并为自己定价和营销服务。,买卖双方 应用的方法和技术基本一样,通常买方为降低自身风险，要求卖方对资产做出“陈述与保证”， “陈述与保证”愈多，愈能增强投资者的投资信心，从而提高其报价。 一旦卖方存在相关“陈述与保证”的违约，投资方有权要求卖方回购,陈述与保证条款,尽职调查实战,第四讲,设计高明的问题清单,IPO调查清单范例（好企业）IPO尽职调查表格 国际打包项目清单范例（坏企业）国际打包项目尽职调查表格 华融商业性收购清单范例华融商业性收购调查表格 省属企业打包项目清单范例（本土企业） 省属企业尽职调查资料收集情况比照表,目前国资委要求
10、国有企业填报的六张清产核资表。清产核资报表（6张）,培训总结,尽职调查是一个过程。虽然做好尽职调查不一定有好的回报，但做不好尽职调查是会有不好的结果。 尽职调查应理解为勤勉、审慎地去问为什么。 买方卖方所站的立场不一样，但调查的方法是大同小异的。,中外企业的尽职调查模式基本一致。只是“组合果盘”时有所区别。关键点是利益分配上。,高盛公司经营原则之一： 赢利是我们成功的关键，它可以使公 司能够不断地充实资本并留住优秀人才。 利润应该让所有参与创造它的人无私 分享；赢利能力对公司未来至关重要。,在尽职调查实战时，设计高明的问题清单很重要（尽职调查的技术），但最为关键的是应选派忠诚敬业、精益求精的职业团队去执行。,高盛公司经营原则之二： 公司的财富包括人员、资本和信誉，三者 之中缺一不可。我们强调团队精神，对于那些 置个人利益于公司利益和顾客利益之上的人， 高盛公司没有容纳他们的地方。,谢谢大家,
