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1、第一节 杠杆收购 第二节 管理层收购 第三节 员工持股计划,第六章 管理层收购与员工持股计划,第一节 杠杆收购,一、杠杆收购的含义 杠杆收购(leveraged buy-out, LBO)，指收购企业以目标企业的资本及经营成果作担保而大量举债，以向目标企业股东购买股权的高负债融资的收购行为，也被称为融资收购 此方式下，收购企业不必拥有大量的资金，只需少量的现金，缺口部分以目标企业资产及其经营所得作为担保和还款来源，通过融资而得，以此来并购任何规模的企业,二、杠杆收购的特点 1.收购企业用以收购的自有资金在收购的总资金中占比非常小，一般只有10%-15% 2收购的绝大部分资金为借贷获得，借方可能
2、是金融机构、基金、产权投资人、目标公司的股东 3收购贷款偿还的资金来源于目标企业自有的资本及其营运成果 4收购企业在收购中除投入非常有限的金额外，不再负担进一步的投资义务,三、杠杆收购的动因 1.高收益激发资本联合 2.私人债券的发展 3.过渡性贷款的资本承诺 4“垃圾债券”的增长 收购企业的资金来自：自有资金、发行新股票、银行借贷、发行债券，后两种也即举债。 垃圾债券的特点：迅速筹集资金、债券利率高、担保是被收购企业本身的现有资产及其未来获利能力、收购企业本身实力不高因此风险很高 垃圾债券能发行的原因： 高利率有吸引力 只要完成收购就有把握偿还债务 高财务杠杆力度有利于中小企业进行战略扩展
3、有目标企业作担保，投资者也不是完全没有保障 可在二级市场流通 目标企业未来经营为担保，完成收购后将加强目标企业的改组与管理,四、杠杆收购的条件 目标企业具备的条件 1.稳定的现金流量 2.稳健的管理层 3.充足的成本降低空间 4.一定规模的股东权益 5.较低的负债比例 6.易于剥离的非核心业务 即目标企业有巨大的潜在价值，一经重组、开发与加强管理与整合包装，会在不长的时间里远远超过收购时的价值,第二节 管理层收购,一、管理层收购的含义 管理层收购(Management Buy-Outs, MBO)指公司的管理层利用自有资本和外部融资获得本公司的股份或资产，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权
4、、资产等变化，以改变公司所有制结构。 MBO是一种特殊的杠杆收购，从单纯的金融工具演变成改变公司治理结构和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。 管理层持股会密切关注接管后的企业管理，减少管理人员与股东之间的信息不通畅、不对称，降低代理成本 MBO的新形式：管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团实施收购；与员工持股计划相结合，向目标公司员工发行股票，进行股权融资，降低融资成本,二、管理层收购的特点 1.MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，由此使得所有者和经营者身份合二为一 2.MBO主要通过借贷融资完成，MBO的财务由优先债、次级债和股权三者构成 3MBO发生在拥有稳定现金流的成熟
5、行业 三、管理层收购的主要方式 1.收购资产：目标公司的大部分或全部资产，获得目标公司的经营控制权 2.收购股票：购买控股权 3.综合证券收购：提出收购要约，出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合,四、MBO的操作程序 1.MBO策划，组建收购集团 尽职调查 组建管理团队 设计管理人员激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 2.MBO执行，进行收购行动 评估和收购定价 收购谈判，签订合同 收购合同的履行，完成收购 3.MBO完成后的公司整合,第三节 员工持股计划,一、员工持股计划的含义 员工持股计划(Employee Stock Option Plan,
6、ESOP)是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。 员工拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，已成为企业对员工进行长期激励的重要方式 二、员工持股计划的实现方式 1.非杠杆型的员工持股计划 公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出 由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值 当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金,2杠杆型的员工持股计划 主要利用信贷杠杆来实现，涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行 先成立员工持股计划信托基金；再由公司担保，该基金出面，以实行员工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入股票由信托基金掌握，企业利润及其他福利计划的资金归还银行贷款的利息和本金；随贷款归还，按比例将股票逐步转入员工个人账户,三、员工持股计划的基本程序 包括：成立持股主体、筹集资金、获得股票、偿还债务、获得收益等,
