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1、国企混改丨严防MBO？试点意见：国企员工以岗定股，个人最多拿1%事件概述： 在并购志主编个人看来（注：仅代表个人观点，不代表并购志观点），A股与其说是当前的所谓“慢牛”震荡行情，不如说是下一个快牛时机尚未成熟，因为个人始终认为慢牛根本不符合中国当前经济基础和诸多结构问题现状。其实，我们也都知道，至少在A股成立的第一天，就是解决国企融资难的问题，当前，A股半死不活除了给民营企业重新“换血”的机会，也可能是在等待大型国企或央企重组的节奏，能合并的合并，能剥离的剥离，能资产证券化的抓紧时间给我资产注入或重组上市，待全国大型国企或央企重组完成后，给你来一次彻底的“术后输血”。毕竟，每次A股雄起都是大蓝
2、筹率先发出信号，肯定不是全国的基金经理、机构、散户开了个电话会议决定来一波牛市吧。所以，有些时候，我们回过头来看待过往，你就会心平气和的接受你所在的资本市场是究竟什么是主要矛盾和次要矛盾，市场化这种东西急不来，金融市场、资本市场都是一个国有经济与民营经济离不开的阵地，只是在什么时候，照顾谁是个值得思考的问题。而且，现在不重组，不管是民营还是国有，大家都玩完。（当然，这只是个人从单一角度片面臆测的说法，别当回事，您信了是另一回事）。这或许也是国资委为什么急的要死的原因，甚至之前有发文敦促全国各地国企加快重组推进的步伐。其实，你多少亦可以发现，现在哪一家非金融类上市公司收购金融类资产能够通的过的，
3、更何况是金融类资产借壳的？那么，我告诉你，如果是中石油，那你就老实了，这不，8月23日，停牌之中的*ST济柴发布重大资产重组停牌进展公告表示，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。你呢，也别把这个理解为“不许百姓点灯”，其实，事实上，民营经纪固然重要，但国有经济仍然是社会主义市场经济中具有支配地位的主体，A股给谁放行你要充分理解。 关于国企重组，用国资委副主任张喜武5月20日在国务院新闻办公室举行中央企业深化改革瘦身健体等国务院政策例行吹风会上的说法叫“
4、瘦身健体”，瘦身健体的五个措施建议，并购志可以给大家翻译一下：（1）优化国有资本布局结构。【译：有些包袱该剥离的剥离掉】（2）压缩管理层级，精简机构人员。【译：孙公司、孙孙公司都给我化零为整】（3）整合集中资源，做强做优主业。【译：合并同类项，能结婚的抓紧时间配对】（4）以创新促健体，发展新经济。【译：别老抱着传统增长乏力的主业】（5）推进降本增效，提高运营效率。【译：能证券化的资产注入和重组上市一下，降低融资成本，混改么，能搞的话，适当搞一搞提高一下管理效率。】 那么，其中，作为国企领导最关心的是什么，你清楚吗？第一，谁吸收合并谁，这决定了以后谁归谁管；第二，我管的公司没有上市的资产能不能证
5、券化，方便以后资本运作，无论在再融资上还是产业并购整合上以后都方便；第三，能不能员工持股计划在国企混改适度的范围内让管理层以后积极性高一点；第四，上述三类问题的诸多衍生问题 其中，今天并购志今天分享的内容第一个部分就是关于国企混改中，管理层持股比例限制问题，这个牵动了很多国企高管的神经。再者，目前，有很多国企上市公司的第一大股东是国资，但而股东是管理层，管理层还是一直都希望能够通过合法合规的途径，使自己成为第一大股东，把公司做大做强，而不是天天向第一大股东要钱、汇报、审批同时，并购志也为各位同仁整理了MBO的相关操作和法律问题。“今天话是不是说的有点多了？”-并购志主编个人，不代表并购志观点
6、新一轮国有企业员工持股试点开启在即，未来部分国有企业将被塑造成企业和员工的利益共同体。 8月18日，从国务院国资委获悉，经国务院同意，国务院国资委、财政部和证监会日前联合印发了关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（以下简称试点意见），就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。国务院国资委相关负责人表示，试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户。 中国企业研究院首席研究员李锦：“上世纪90年代末期和本世纪初，国企改革前后经历过两轮员工持股试点，都因国有资产大量流失、引发社会舆论强烈不满而被踩了刹车。” 或许正是吸取了之前的经验教训，记者发现，三部委此次
7、划定了三条规范性红线，包括可以开展员工持股的企业线，员工入股方式、比例线，员工股权管理、流转线。这不仅体现了本轮改革稳健有序的原则，在李锦看来，甚至一定程度上还有点保守。一、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（1）试点国企需符合四项条件（2）明确个人持股上限和锁定期（3）专家担心难以形成激励机制（1）试点国企需符合四项条件 在我国的国有企业改革史上，员工持股并非新事物，早在1998年的国企改革中就有涉及。当时有国企组建员工持股会，以全员持股的方式将企业的资产量化到位。而且，管理层还被允许购买自己管理的企业股份（即MBO），有的是全数出资购买，有的则是被赠送部分比例的干股。 但是1
8、998年开启的这一波国企员工持股试点，在舆论国有资产流失的质疑声中被叫停，个别参与试点的人士甚至还锒铛入狱。 但是，员工持股并未被放弃。去年9月公布的中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见明确，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。 李锦向表示，“员工持股有助于增强员工对公司长期发展的关切度和管理的参与度，形成企业内部动力机制和监督机制，能够使劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合有机结合起来，充分调动员工的积极性，使公司员工以产权为纽带与其他所有者结成利益共同体。” 尽管员工持股早已有之，但是本轮员工持股改革也有诸多新意。此次并
9、不是所有国有企业都能开展员工持股，更不是国企的所有员工都能参加员工持股。 关于能够开展员工持股试点的国企，试点意见作出了四项限制：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 同时，中央企业二级以上企业(含)以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股
10、有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。 国务院国资委相关负责人对此解释称，之所以作此规定，是因为一般来说中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业资产规模大、从业人员多、业务种类多，而且大部分属于国有独资且主要职能为资本管控，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。因此，应选取资产规模相对适中、业务种类相对较少且不涉及国家安全和国民经济命脉的企业进行试点。 不过，截至目前，哪些企业可能纳入试点范围尚无名单公布。（2）明确个人持股上限和锁定期 除了限定能够开展员工持股的国企范围，试点意见还划定了员工入股、员工股权管理划定规范性条件。 在员工入
11、股方面，试点意见明确，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。而且，党委、政府等机构任命的国有企业领导人员，外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。 此外，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的34%。 李锦向指出，“30%这个比例合适。太低了，不起作用。个人最多不超过1%是一个红线，是第一次提出，也是突破性的提法，有利于防止少数人特别是管理层控制（企业）。” 另外
12、，试点意见明确员工持股主要采取增资扩股、出资新设方式，不减少国有资本存量。出资方式以货币出资为主，入股价格不得低于资产评估值，且国有股东、试点企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。企业破产重整和清算时，持股员工也应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。 在李锦看来，持股并非只是一种权利，参与员工也有相应责任，这样才能真正把国企打造成企业和员工的利益共同体。 对于员工的股权管理以及流转方式，试点意见要求，公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致。而且实施员工持股，应设定不少于36个月的锁
13、定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。 锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。同时，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。 李锦：“对流转方式的限定，主要是吸取了上一轮员工持股的教训，避免搞利益输送，防止外部人员尤其是相关官员购买 职工内部股 或 原始股 ，等上市后再溢价转让。”（3）专家担心难以形成激励机制 2014年6月，证监会曾印发关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见。此后，在民营企业和上市公司中，员工持
14、股计划不断扩容。然而随着二级市场的非理性下跌，甚至出现持股计划亏损清仓出局的情况，导致员工持股开展速度出现回落。 在李锦看来，大部分上市公司观望情绪较高，出现这种现象与股市低迷有关，许多上市公司在等待推行时机。员工持股是进行国企改革的重要途径，随着相关配套文件的出台，国企员工持股进程将加快。 国务院国资委相关负责人也表示，首批国企员工持股试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。 不过，对下一步国企员工持股试点的落地实施，李锦表达了几点担心：第一是担心其活力不足，激励机制难以形成，改革失败；第二是担心放不开，试点速度进展太慢；第三是担
15、心，国资大规模流失，改革失败。“活力不足，激励机制难以形成是我最大的担心。”李锦表示。 有业内专家分析，从试点意见的规范性条件来看，国企开展员工持股和部分民营企业对员工的股权激励还是有区别的。民营企业主要是为了激励和留住核心人才，有条件地给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，并随着企业业绩上升分得红利。一定程度上，股权激励也构成员工薪酬的一部分。 但是此次试点意见坚持增量引入，利益绑定的原则，主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股。在股权转让时，转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值；企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。 李锦向指出，“与民营企业的股权激励相比，试点意见显示的国企员工持股要保守一些。一定程度上，对于防止国资流失的重视超过了对员工激励的重视。”二、关于管理层收购（1）目的（2）一般程序（3）收购方式（4）法律问题管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变
