从万科事件学习公司治理

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1、向万科 A 董事会学公司治理 万科 A2016 年 6 月 17 日召开的第十七届董事会第十一次会议堪称公司治理的经典 案例，内容涉及发行方案、关联交易、资产重组、信息披露，各种律所法律意见、各种独董 事前许可、各种券商核查意见，要求之规范，内容之丰富，语言之精练，措辞之严谨，值得 蜜柚们回味一番。 表决结果一度被热议为“7/11 还是 7/10 ，这其实是道数学题” ，谁会想到这道简单的数 学题会影响456 亿元的投融资。 关于 “ 贪婪的资本驱逐创始人” 、“ 创始人指责野蛮人” 、“ 野蛮人反驳凭啥说我野蛮以及 我就野蛮了怎么着吧” 之类惊人内幕，不明真相的吃瓜群众一定有所耳闻，但是明真

2、相的地 产教父心声却是：“出卖我的爱，逼着我离开，最后知道 真相的我眼泪掉下来，出卖我的爱，你 发了股转债， 就算 收购再多股票也再买不回来当初是你要举牌，说举牌就举牌， 万科不是你想买， 想买就能买 .” 经历了华润系的“背叛”，宝能系的“调戏” ，又迎来恒大系的“强暴”，宇宙第一大地 产商也有点哭晕在女厕所的赶脚，真心觉得可以拍成一部烧脑的资本运作大片！（此段没有 雷同，纯属YY 。 ） 言归正传， 小韭菜不懂你们有钱人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）对我们每个 “贫下中韭菜” 都是公平、 公正、公开的（韭菜的愿望： 公告是真实、 准确、完整、 及时的）， 今天非资深韭菜为大家捋一下事

3、件的过程。 董事会“ 7/11 和 7/10 ”的表决结果到底有什么区别？小韭菜简单磨叽一下，万科共有 11 位董事，根据万科公司章程的第一百三十七条第六款和第七款的规定，公司发行股 份、 重大收购等议案必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，本次有一位董事回避表决， 产生了 7/11 和 7/10 纠纷。 三分之二约等于66.67%，7/11 约等于 63.64%，7/10 等于 70%。7/11 意味着董事会未通 过， 7/10 意味着董事会通过。一个独立董事回避表决的情况下，是按11 个董事来算，还是 10 个董事来算呢？到底是通过还是否决呢？ 问题大了吧！ 下面请看： 议案一：关于公司

4、符合发行股份购买资产条件的议案 表决结果：同意7 票，反对3 票，弃权0 票。某独立董事回避表决。 议案二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 议案二分为13 个小议案，分别涉及标的资产、收购方式、发行数量和价格等。 实际上， 华润的三位董事只是反对发行股份，对标的项目是同意票，是不赞成公司发行 股份，而不是反对购买深圳地铁资产。 反对原因写的是收购风险、税务、利润影响、 变通融资方式 等六大原因， 明确发声： 买地铁不关我毛事，挤掉我华润的大股东地位必然关我毛事。（吃瓜群众不要蒙圈，为什么 涉及华润的大股东地位呢，因为向深圳地铁集团发行2,872,355,163 股，涉及对价456

5、 亿， 发行后第一大股东会易主为深圳地铁集团） 议案三至议案八基本是关于发行方案、解释关联交易、 解释重大资产重组、解释借壳上 市，说到这，小韭菜还是第一次见把将成为持有公司5%以上股份的股东列为关联方的，活 到老学不到老呀！ 议案九： 关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知第五条相关标准的议案 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次交易相关方出具的自查 报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺，停牌前六个月内， 本次 交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 小韭菜对这条有异议，这应该

6、只是一个说明吧，能算议案吗？ 议案十： 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程 的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。 看完议案十， 就可以理解议案九的内涵了，把说明作为议案，正是万科董秘大神严谨之 处，白纸黑字让大家都清楚明白，别出了问题再整事。大写的服！ 十一、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 这条比较常规。 十二、关于暂不召开

7、临时股东大会的议案 鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事 会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会， 并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相 关的其他议案。全票通过。 这条议案很少见吧！又学了一招！ 最终，万科是按照7/10 审议通过，回避的董事不计入总票数。而此后华润明确表示反 对，认为张利平应计入总投票，因此赞成率为7/11，并未超过2/3。 虽然都没有发表意见，回避和弃权的区别真大啊！ 如果您认为就这么草率的结束，那您小瞧公司治理的重要性了，暴风雨来的更猛烈一些 了，大反

8、派出场了。 （创始人和野蛮人互道一声之后，宇宙第一大地产商股权大战开始 了！ ） 2016 年 6 月 27 日， 万科发布公告， 收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人 寿保险股份有限公司向公司发出的“ 关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016 年第 二次临时股东大会的通知” 。 钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016 年第二次临时股东大会审议如下议案：1、 关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；2、 关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的 议案；4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；5

9、、关于提请罢免孙建一先生公 司董事职务的议案；6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；7、关于提请罢免陈 鹰先生公司董事职务的议案；8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；9、关 于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；10、关于提请罢免张利平先生公司独立 董事职务的议案；11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；12、关于提请罢免廖 绮云女士公司监事职务的议案 前海人兽要罢免十一分之十（10/11）的董事会成员（韭菜看傻眼了！你们别玩这么疯 呀，人家明天还要上班呢！） 2016 年 7 月 1 日，万科、前海和华润都接到了深交所的问询。 引起了监管层的关注以后，2016

10、年 7 月 1 日召开董事会， 会议以 11 票赞成，0 票反对， 0 票弃权通过了 “ 关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请 召开 2016 年第二次临时股东大会的议案” 。 各方势力消停了一阵，一波未平一波又起，按倒葫芦浮起了瓢！ 2016 年 8 月-11 月，恒大五次举牌万科，截止11 月 30 日，恒大于本公告日期共持有 1,553,210,974 股本，占万科已发行股本总额约14.07%，总代价约为人民币362.73 亿元。 （小编吃着馒头咸菜，默默的流着眼泪，我跟恒大只差一个亿字） 监管层让保持克制，你们干嘛呢！玩呢？ 宝能系准备玩弄董小姐（格力电器）

11、 之时，证监会主席刘士余在一次会议发言中脱稿痛 斥“ 野蛮人 ” 为“ 兴风作浪的妖精” ，“ 谋财害命的害人精” 。马上看到前海人寿和恒大人寿被查 或被封部分业务。两大妖精嫌疑对象前海人寿和恒大人寿受到处罚，保监会下发监管函，对 前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施，责令整改。 虽然刘士余讲话有力威慑了野蛮人，但无论是姚振华还是许家印，对万科围猎已经完成， 即使现在按兵不动，他们也已经成为万科的第一大股东和第二大股东，截至目前， 宝能系持 万科股本25.4%，恒大系持股14.07%，恒大加上许家印朋友所持股份，已经超过华润所持 15.29%。而万科管理层合计持股占比只有8.41%。 天下熙熙 ,皆为利来 ;天下攘攘 ,皆为利往。 但我相信资本不全是贪婪的，没有资本和资本市场，我想我们很多产业要滞后十几年甚 至几十年。 另外我也想提醒创业者，在资本运作的过程中一定要考虑到公司治理的问题，减 少给野蛮人的可趁之机。