尽职调查清单模板

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1、尽职调查清单尽职调查清单致：公司白：公司日期：年 月曰本尽职调查资料需求清单（以下简称清单）系公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目（以下简称本项目）之事宜，委托中介机 构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料， 我们将严格履行保密 业务，不向 公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以 外的第三人披露本资料的相关内容。本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的 深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问 题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供

2、文件和材料。对此，我 们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展 并完成。就本次尽职调查，请参考以下指引：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题, 并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录） 的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请 在答复中注明无；对不适用的项目，请在答复中注明不适用。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份 协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2. 全资子公司指公司持有100浓益的企业

3、；控股公司指公司持有50%U上权益或对其有实质性影响力的企业；参股公司指公司持有其50%U下权益的企业；上述各类型企业统称附属公司）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司 为独立建档单位，各白独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。 文件资料统 一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（ A4纸 标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、 材料或文件，且该等新情况或 文

4、件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用 的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供 给我们；6. 请公司指定专人负责制作文件目录和提供文件资料；公 司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负 责提供；7. 本清单中的包括或类似用语应理解为包括但不限于其后具体 列出的项目；8. 协议包括合同（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同， 或者修改或终止任何现存的协议或合同。 因而如果要求提供某一具体 种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

5、法律尽职调查清单1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）1.1公司历史沿革的说明;1.2公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的 营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；1.3公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立 时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历 次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；1.4公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章 程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；1.5除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公 司或公司的经营有关的其他合同、协议、意

6、向书、备忘录；1.6公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资 本变更的验资报告）；1.7如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资， 请提供 该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国 有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；1.8公司的国有资产产权登记证（如适用）；1.9公司历次工商变更登记的书面情况说明， 以及所有工商登记 申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次 工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）；1.10所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收 购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资

7、等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；1.11如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或 国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认批复）；以及有关工商登记备案文件；1.12与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备 案；1.13若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入 股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；1.14公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；1.15公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；1.16公司总经理、

8、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单 以及选举决议/委派书；1.17公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；1.18公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；公司 监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；1.19公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、 控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部 门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或 参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；1.20政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实 体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文 件（如有）；1.21政府主管部

9、门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营 合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府 有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下 属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许 可证、登记备案等文件（如有）；1.22请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业 及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书 /批复或其他与公司及 其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；1.23请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人

10、授权的复印 文件。2. 股东文件2.1公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公 司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债 表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；2.2请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情 形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；2.3请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；2.4请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争 议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说 明

11、和相关材料；2.5请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股 等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；2.6请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司 股份的协议；如存在，请提供该等协议；2.7除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他 任何协议；3. 重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）3.1 土地3.1.1请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单；3.1.2公司占用土地的土地使用权证、 他项权利证、租赁登记证 明、抵押登记证明等；3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；3.1.4与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权

12、出让 合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；3.1.5如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使 用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、 安置补助费、青苗补偿费；3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转 让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权 出租的证明；3.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；3.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、 联营或合作协 议；3.1.9请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状 是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记 录，请以

13、列表的方式说明各宗土地的变更情况；3.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有， 请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.2房屋3.2.1请提供公司拥有的全部白有房产（不包含租赁房产）；并 请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；抵押协议和抵押登记证明文件；3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房 屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；3.2.4拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合 约及承诺的详细清单及协议文本；3.2.5请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是 否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已

14、拆除， 或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发 证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；3.2.6请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请 提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；3.3主要固定资产3.3.1请提供详细的固定资产清单；3.3.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合 同、建设合同；3.3.3拥有车辆的车辆登记证；3.3.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.3.5说明这些固定资产中的哪些是白己完全拥有或租赁的、租 购或其他形式来拥有的？3

15、.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估 报告的复印件。3.3.7请提供公司任何不符合（处于良好状态/处于令人满意的正 常工作状态/得到了恰当的维护和保养）以外的设备的详细情况：3.4无形资产3.4.1请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所 有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著 作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权 证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；3.4.2就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应 的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；3.4.3所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、 转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作 权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文 件；3.4.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；3.4.5请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；3.4.6有关上述知识产权的资产评估报告。4. 生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）4.1有关公司业务流程、业务管理的情况说明;4.2公司生产或经营的产品和服务清单；4.3请以书面方式详细描述公司各项产品