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1、收购兼并及购并中的资产重组与股权置换,一、收购兼并的模式分类 （一）国际上通行的购并概念 购并（M&A） 购并通常被称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition的缩写。 购并的方法可分为： 可用现金或证券购买其他公司的资产； 购买其他公司的股份或股票； 对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图）,购并前,购并后（A为目标公司）,2联合（Consolidation） 吸收合并 ABAB 新设合并,3收购（Acquisition） 指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不取消。 资产
2、收购（AssetAcquisition） 股份收购（StockAcquisition） 4接管（Takeover） 接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。,（二）中国公司（企业）实施购并的模式 1零资产兼并系列目标企业 承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。 2收购目标公司的资产 3收购目标公司的股权,（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案 1参股收购 目标是进入目标公司董事会 2控股收购 绝对控股（51%） 相对控股（30%） 3全面收购 把目标公司变为全资子公司或重组 目标是解散目标公司的董事会,（四）对国有企业的收购方式 1承债式的零资产收购 2捆
3、绑债权并折扣收购债权 3参与国企改制并收购股份 4先租赁资产经营后收购,二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分 收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组，分为四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下： （一）草签意向性协议阶段 1目标公司的比较及选择 2收购申请的提出及收购方案的制定 3收购方案的论证及修改 4与目标公司的管理层及目标公司所在地政府的接洽谈判,5双方资产状况与资本信用的考察 6双方法人实体合法性文件的出具及公证 7股权定价及付款方式的谈判 8意向性协议的签定,（二）正式协议签定阶段 1目标公司的资产评估 2目标公司尽职调查报告的形成 该报告主要是由专家小组的成员对目标公司的经营
4、状况、内部控制制度、财务状况、盈利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。,3目标公司人力资源配置分析性报告的形成 该报告主要是由专家小组的成员对目标公司管理成员能力、素质以及目标公司员工现状的尽职性分析，提出目标公司被收购以后的人员安排、分流建议。 4收购价格的谈判 5收购协议的正式签订 6国家股协议转让文件的审批 7全面收购要约豁免文件的审批,（三）资产重组方案的制定与实施阶段 1收购协议的公告及董事会改组 2目标公司名称的改变 3目标公司财务制度、管理制度、产权制度的修改与完善
5、 4目标公司资产重组方案的制定 5目标公司资产重组方案的讨论与修改 6收购方、目标公司被置换资产的评估 7资产重组的实施 8资产重组项目的公告,（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段 1目标公司三年发展目标方案的制定 2银行贷款指标的申请与审批 3目标公司价值观及文化整合 4目标公司不良资产的出售 5目标公司公司治理结构完善 6目标公司主业的定位与品牌整合,三、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理,（一）资产重组与股权置换的基本方式 1. 资产置换资产,2. 股权置换股权 置换前,50%,60% 50%,90%,置换后,要点： 用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份,90%,
6、60%,50%,50%,3. 资产置换股权-置换前,50%,60% 50%,置换后,50%,要点： 用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间,50%,50%,4. 现金收购资产或股权现金收购资产收购前,要点： A公司套现获利 A公司通过B公司融资 A公司通过B公司实施战略规划,60%,收购后, 现金收购股权,60%,50%,50%,收购后,要点: B公司向C公司支付现金； C公司获取股权转让收益,50%,50%,60%,5. 资产出售后收购或股权投资出售前,60%,出售后,要点： B公司出售资产得到现金 B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司 B公司用现金收购一个与E公司业务
7、有关联的工厂,60%,40%,（二）资产重组与股权置换的财务处理,1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理,四、债权与股权置换的基本方式及财务处理,（一）债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 （1）直接债转股 40%,60%,8000万,债转股后,要点： A、C的股权比例须同比例降低,A,C,银行,B,45%,30%,25%,（2）债权出售再转股,60%,40%,8000万,债转股后,45%,要点： 银行债务打折出售给D公司 D
8、公司以战略投资者身份成为B公司的股东,45% 30% 25%,（3）债权证券化后转股,60%,40%,8000万,债转股后,要点： 银行债权按证券化单位发售 购买证券化债权后的托管 债转股并交易,45% 30% 15% 10%,2. 股权（资产）转债权,（1）企业转制中的资产转债权 B公司资产5000万，3000万出售、2000万转为债权,转制后,40% 40% 20%,2000万,（2）资本运营中的股权转债权,40% 20% 40%,100%,股转债后,要点： E公司把B公司40%的股权转让给D F分三年替D公司偿还对E公司的欠款 D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）实
9、现F公司资产负债表平衡 结果： D公司控股B公司 减少F公司的企业所得税,40%,60%,100%,债权,（二）债权与股权置换的财务处理,1. 资产负债表调整 （1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡 2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税,3. 合理的资产负债率的调控,（1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低,五、吸收合并的收购方式及财务问题,（一）吸收合并的基本方式 （二）吸收合并的财务问题 （三）吸收合并中的风险防范,五、吸收合并
10、的收购方式及财务问题（一）吸收合并的基本方式,1. 以折价换股为主导的吸收合并 2. 以产业整合为主导的吸收合并,1. 以折价换股为主导的吸收合并-前,1. 以折价换股为主导的吸收合并-后,要点： 明确吸收合并的主体公司与目标公司 B公司的资产、债权、外债等全部划拨到A公司 B公司的股东变为成为A公司的股东 B公司注销，B公司如果在异地，未变更为A公司的全部子公司 保护A、B公司小股东利益的原则 A、B公司的资产整合与企业文化整合,2. 以产业整合为主导的吸收合并-前,工厂1,工厂2,工厂3,工厂N,公司B1,公司B2,公司B3,公司N,产业2,产业1,2. 以产业整合为主导的吸收合并-后,要
11、点： 按照产业同一性大量收购工厂与公司 收购后进行产业整合 对同类工厂或公司合并 关闭工厂或出售资产,（二）吸收合并的财务问题,1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资,（三）吸收合并中的风险防范,1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件,六、资产重组与股权重整的大股东动机,（一）利用层层控股而实现的利润转移 （二）以二级市场为载体的暴利获取,（一）利用层层控股实现的利润转移,从塔尖开始的层层控股中的利润转移模式（见右图） a将上
12、市公司置于金字塔结构的下层，通过关联交易把上市公司的优质资产转移到上层（公司F） b将上市公司置于金字塔结构的下层通过关联交易把上层（公司F）企业危机转到上市公司,30%,51%,51%,51%,交易关系,（二）以二级市场为载体的暴利获取,通过二级市场股价上涨获取暴利 a.用较少投入以协议转让方式受让国有股 b.公司F事先持有公司D的流通股 c.上市公司向下投资形成利好，刺激公司D股价上升 d. 公司F或数个自然人账户获取暴利,25%,100%,90%,80%,30%,附件一：德隆系列收购兼并简图,德隆系列一,65%,10.2%,10.2%,德隆系列二,德隆系列三,德隆系列,结论： (1) 1
13、996年10月入主新疆屯河，股价上涨1100%，主力获利14亿 (2) 1997年6月入主合金股份，股价上涨1500%，主力获利19亿 (3) 1997年11月入主湘火炬，股价上涨1100%，主力获利19亿,附件二：君安非国有化进程的股权置换简图,注： 君安公司在1996年11月扩股中， 原先的国有股东基本退出，两大股东 为深圳新长英，深圳泰东 深圳艮盛公司，深圳合目公司在居 安的股权交叉中发挥着关键作用,1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。20.9.620.9.6Sunday, September 6, 2020 2、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。01:06:3401:06:3
14、401:069/6/2020 1:06:34 AM 3、越是没有本领的就越加自命不凡。20.9.601:06:3401:06Sep-206-Sep-20 4、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。01:06:3401:06:3401:06Sunday, September 6, 2020 5、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。20.9.620.9.601:06:3401:06:34September 6, 2020 6、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2020年9月6日星期日上午1时6分34秒01:06:3420.9.6 7、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。2020年9月
15、上午1时6分20.9.601:06September 6, 2020 8、业余生活要有意义，不要越轨。2020年9月6日星期日1时6分34秒01:06:346 September 2020 9、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。上午1时6分34秒上午1时6分01:06:3420.9.6 10、你要做多大的事情，就该承受多大的压力。9/6/2020 1:06:34 AM01:06:342020/9/6 11、自己要先看得起自己，别人才会看得起你。9/6/2020 1:06 AM9/6/2020 1:06 AM20.9.620.9.6 12、这一秒不放弃，下一秒就会有希望。6-Sep-206 September 202020.9.6 13、无论才能知识多么卓著，如果缺乏热情，则无异纸上画饼充饥，无补于事。Sunday, September 6, 20206-Sep-2020.9.6 14、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自己眷恋了。20.9.601:06:346 September 202001:06,谢谢大家,
