并购过程(第三节)精编版

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1、企业并购过程分析,3.1 并购过程的三阶段,并购前期,并购中期,并购后期,战略计划,组 织,搜 寻,分析和要约,谈判和成交,过 渡,整 合,3.2企业并购的一般程序,反馈,3.2.1提出拟并购的目标企业,企业高级管理人员而不是企业的中下级管理层根据企业的发展战略制定并购方案。 企业高级管理人员根据本企业的发展战略和目标企业的有关情况，选择和确定并购的对象。 在这个过程中，企业通常需要聘请金融机构作为财务顾问，便于并购的顺利进行。,3.2.2 评价并购战略,企业必须根据自身的战略目标来评价并购活动。其中主要的分析内容，就是对目标企业进行战略分析，研究并购对企业竞争能力和风险的可能影响。审视目标企

2、业的并购确实能满足企业发展的要求，如果不能，则返回第一步重新进行选择目标企业。,3.2.3 对目标企业进行价值评估,对目标企业的价值评估，就是根据目标企业当前所拥有的资产、负债及其营运状况和市场价值等指标，确定企业的出价。根据目标企业是否为上市公司，企业的价值评估方法也有所不同。最终评估价值应当建立在风险-收益评价的基础上。对目标企业的估价也就是确定公司并购的成本。,3.2.4 确定并购的出资方式,在现代并购实践中，现金出资并不是惟一的方式。股票出资(即股票交换)、综合证券出资已经成为并购中常见的出资方式，而且占据了越来越重要的地位。企业在确定并购的出资方式时，通常考虑的因素包括：并购后持续经

3、营的需要，税收、财务风险，以及市场价值的可能变化等。,3.2.5 制订融资规划,在确定并购所需的资金数量和形式之后，企业就需要据此进行融资规划，决定筹集资金的方式和数量。在融资规划中，企业必须考虑由此而产生的企业价值和风险的可能变动，在尽量降低风险的同时，保持企业的最优资本结构。,3.2.6 制订并购计划,在以上各步骤分析的基础上，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。如要约，谈判，成交等过程。,3.2.7 实施并购计划,如果并购计划获得企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购的计划。在实施过程中，不

4、仅要完成各种财务工作，而且要进行大量的法律规定的工作。例如，向目标企业提出并购的要约，签定并购合同，反击各种可能的并购防御措施，等等。,3.2.8 对并购过程进行及时的控制,并购计划的实施，通常不会一帆风顺。在实施过程中出现的各种意外情况，对并购活动可能有重要影响。这就需要企业对并购过程进行及时的控制，并且采取相应的措施。并购计划的科学性，将在很大程度上决定并购实施的顺利与否。,3.2.9 整合目标企业,并购的成功与否，不在于企业能否完成并购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标。因此，并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。企业必须根据战略目标和实际状况，有计划地将目标企业与本企业进行整

5、合。如：人力资源整合、资产的整合、文化的整合等。,3.2.10 并购活动的评价,并购活动的事后评价，可以为企业提供反馈信息，同时可以为未来的决策提供重要的经验。但是，并购活动的事后分析，在很多企业中却是流于形式。许多企业只是因过度盲目并购陷入困境之后，才反思并购成败。如果对并购进行及时的事后评价，盲目并购的现象也许就不会发生。,企业并购的工作程序 企业并购的具体策划 企业并购的审计与审查,3.3 企业并购的具体设计,3.3.1 购并重组的工作程序,对于主动式并购： （一）并购前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定并购的对象 （五）完成并购的法律程序 （六）

6、并购后的管理一体化,（一）并购前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）；,（二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。,（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价；具体包

7、括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。,（四）谈判并确定并购的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行； 4、确定并购对象。,（五）完成并购的法律程序 1、工作小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记,（六）购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新,3.3.2 并购中的具体策划,（一）并购

8、手段及组织架构的选择 （二）资金需求与调度 （三）资产、负债、产品等安排 （四）管理层的安排 （五）员工的安排 （六）历史遗留问题的处理,（一）购并手段及组织架构的选择 1、并购手段的选择：收购股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能力； d. 公司持有的其它筹码；,2、并购后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。,（二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲

9、置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据并购的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。,（三）资产、负债、产品等安排 1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？ （清理并售卖） b. 资产在母子公司之间如何安排？ （与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？ （与内部的管理结构有关）,2、债务重组 具体涉及： a.并购对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利用？,3、产品与技术重组 a. 产品重组决定于资产、业务的重组方案 b. 技术系统重组要考虑

10、的： 一是与现行产品的生产、销售相匹配； 二是与公司发展战略相匹配。 4、市场营销体系重组 母子公司营销体系的合理配置。,（四）管理层的安排 1、岗位设置与原管理团队的安排 a. 岗位设置主要取决于经营管理的需要； b. 原管理团队的安排要考虑的是：个人能 力、道德品质、公司平稳过渡，等等。 2、重组后企业管理团队的经济待遇 a. 工资水平？参考市场价格（现价、期价）； b. 持股计划？与经营业绩挂钩； c. 其它（福利、在职消费、）,（五）员工的安排 购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？ 合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等；

11、2、是否对员工欠资？ 欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。如果存在，则是必须安排支付的。,（六）历史遗留问题的处理 1、经济关系 清理被并购企业以往的合同，对潜在风险的保护措施。 2、劳动关系 主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必须付费。,3.3.3 企业并购中的审计与审查,（一）专门的财务审计和资产评估 尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的评价可能差距很大，但对并购对象的审计和资产评估依然是我们工作的基础。 1、专门的审计和资产评估 任何购并重组方案，都应专门安排职业的会计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上市公司，是否有过资本市场例行的评估与审

12、计。,2、审计应重点关注的问题 a. 销售额是否真实？连续性如何？ b. 利润是否真实？连续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？ d. 现金流量如何？ e. 资产变现能力如何？ f. 成本控制？营销费用？,3、资产评估应重点关注的问题 a. 库存的质量（高估或低估？减值记提？）； b. 应收账款的质量（期限结构？独立调查 结果？坏账准备金提取情况？）； c. 无形资产的评估（注意：商誉、专利、 专有技术、特许权等，有不同的特点）。,（二）全面的商业审查 除了上述的财务审计和资产评估以外，并购还应作更加全面的商业审查工作，这里包括： 1、哪些内容？ 2、如何展开？ 3、特别注意的问题,1、哪些

13、内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场状况； c. 财务与资产状况（已讨论）； d. 税收及法律状况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它（研发、环保、安全 ）。,a. 公司背景与现状 公司总体性质、历史，等等 股东、董事、经理团队，顾问机构，等等 公司主要设施、产品，等等 最新发展、未来计划，等等,b. 行业与市场状况 行业内竞争 市场分散度、市场占有率； 行业外竞争 与客户、供应商的关系； 行业与公司的销售额、利润率变化趋势； 专利、商标、版权、特许经营权对行业内公司的重要性，公司占用情况； 行业壁垒及政府的态度。,d. 税收及法律状况 纳税义务检查 是否有应缴未缴？可能出现

14、的收购调整？ 书面合同的检查 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、 法律纠纷的检查 梳理已有的，调查可能的（与：供应商、客户、员工、等等）。,e. 人力资源及劳资关系 管理团队 工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅长，； 技术团队 技术能力、合作精神、工资水平，； 劳资关系状况 员工心态及组织、历史表现、工资水平，。,f. 其它（研发、环保、安全 ） 研究与开发状况 环境保护要求 安全生产要求 国际影响因素（如果有国际贸易业务）,2、全面商业审查的展开 a.资料来源 报刊、杂志、网络信息等公开资料； 政府、行业、专门机构等研究报告； b.现场调查 现场实物考察（运转、固定资产）； 内部

15、人员访谈（管理者、普通员工）。,3、特别注意事项 包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别注意： a. 调查的隐蔽性； b. 可能出现的反购并措施； c. 资产不实、权属缺损； e. 或有负债、或有税负、。,THE END,1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。20.9.520.9.5Saturday, September 5, 2020 2、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。21:48:0421:48:0421:489/5/2020 9:48:04 PM 3、越是没有本领的就越加自命不凡。20.9.521:48:0421:48Sep-205-Sep-20 4、越是无能

16、的人，越喜欢挑剔别人的错儿。21:48:0421:48:0421:48Saturday, September 5, 2020 5、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。20.9.520.9.521:48:0421:48:04September 5, 2020 6、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2020年9月5日星期六下午9时48分4秒21:48:0420.9.5 7、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。2020年9月下午9时48分20.9.521:48September 5, 2020 8、业余生活要有意义，不要越轨。2020年9月5日星期六9时48分4秒21:48:045 September 2020 9、一个人即使已登上顶峰，也