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1、内部控制学,池国华,2010-3-24, 东财池国华,第三章 内部环境,第一节 内部控制环境概述,第二节 公司治理结构,第三节 机构设置及权责分配,第四节 审计委员会与内部审计,第五节 人力资源政策,第六节 企业文化,2010-3-24, 东财池国华,引言,本章首先对内部控制环境进行了概述，涉及内部环境的概念、构成要素及内部控制与内部环境的关系等方面；其次探讨了公司治理结构，具体阐述了公司治理的结构构成、其在内控方面的作用以及与内部控制的关系；之后分别介绍了机构设置及权责分配、审计委员会与内部审计；最后论述了人力资源政策和企业文化的定义、内容。,2010-3-24, 东财池国华,学习目标,完成
2、本章的学习后，您将能够： 1. 理解内部环境的概念、构成要素及内部控制与内部环境的关系。 2. 熟悉公司治理结构，了解公司治理的结构构成、其在内控方面的作用以及与内部控制的关系。 3. 了解机构设置及权责分配。 4. 了解审计委员会与内部审计，理解它们的设置及其与内部控制之间的关系。 5. 了解人力资源政策的定义和包含的内容。 6. 了解企业文化的定义和表现形式。,2010-3-24, 东财池国华,案例引入 由“三鹿”事件引发的企业内部控制环境思考,三鹿事件在2008年中国十大宪法事件中位列首位，美国时代周刊将“毒奶粉”事件列入2008年全球十大新闻。2008年12月25日，石家庄市委、市政府
3、发布三鹿破产消息，破产裁定书已送达石家庄三鹿集团有限公司，一个曾经作为奶业龙头的企业一夜之间消失。究其原因，企业内部控制环境不佳是主要原因之一。,2010-3-24, 东财池国华,“三鹿”内控环境的弊端,1“内部人控制”现象严重。三鹿集团的大股东是石家庄乳业有限公司，该公司96%左右的股份由900多名老职工拥有。三鹿集团的第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%的股权。董事长兼总经理田文华自1987年到2008年任职长达21年。 2.管理者不正确的经营理念。三鹿事件中，企业管理当局在利润的诱导下以工业用原料三聚氰胺加入奶粉，置消费者的健康于不顾，完全突破道德规范。,2010-3-24,
4、 东财池国华,3企业文化与“责任做秀”。三鹿集团曾宣称其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康水平而不懈地进取。其宣传资料显示，三鹿集团多年来以履行社会责任为己任：饲养奶牛80万头，带领8万多户农民脱贫致富，吸纳5万下岗职工和80多万农村剩余劳动力；扶持农民养牛、抗洪救灾、抗击“非典”、老区扶贫、扶残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了社会各界的广泛赞誉；企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业等省以上荣誉称号200余项。三鹿集团所履行的社会责任和取得的各种荣誉无可厚非。但是，企业社会责任主要是通过提供给社会优质的产品来实现。,2010-3-24, 东财池国华
5、,4组织结构与盲目扩张。由于三鹿集团有牌子而缺乏奶源、一些地方小乳品厂有奶源而缺乏品牌，因此集团在内部开创“牌子和奶源”结合的发展模式。沿着这种模式，三鹿集团以产权为纽带，以品牌为旗帜，相继兼并了山东、河北、陕西、河南、甘肃等省濒临破产的30多家中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多安全隐患。 5人力资源政策与用人机制不当。不少奶农和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中被掺入三聚氰胺毫不知情，三鹿集团奶源部的几千员工大多是农村人，来自奶源地，可见，三鹿的用人机制不当是人力资源政策制定不完善的突出表
6、现之一。,2010-3-24, 东财池国华,三鹿集团为我国企业敲响了警钟：创建和谐的企业内部控制环境，关乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。企业的内部控制环境是内部控制的关键，确定了一个企业的基调，它影响着整个企业内部所有人员的控制意识。 在三鹿集团的案例中，如果该企业具有良好的内部控制环境，就有可能降低“事件”发生的可能性。 那么企业的内部控制环境包括哪些方面呢?企业又该如何优化呢？,第一节 内部控制环境概述,2010-3-24, 东财池国华,一、内部环境的概念,COSO：控制的内部环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成组织承诺的育动
7、、董事会与稽核委员会、管理阶层的经营理念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。 我国CPA：包括经营管理的观念、方式和风格；组织结构；董事会；授权和分配责任的方法；内部审计；人事政策和实务；外部影响八个方面。,2010-3-24, 东财池国华,二、内部环境的主要构成要素,表3-1 控制环境构成要素内容及作用,2010-3-24, 东财池国华,案例 巨人集团失败的教训,巨人集团曾经是我国民营企业的佼佼者，一度在市场上叱咤风云。 该企业在1993年以前,其经营状况是非常乐观的，但是在1993年国家有关进口电脑的禁令一解除，国外众多超重量级选手蜂拥进入我国市场，一些头脑理智的企业纷纷
8、压缩规模调整结构，可巨人集团的管理当局急于寻求新的产业支柱，轻易迈出了经营房地产和保健饮品的多角化经营的脚步。而当时巨人集团的资金不足，又没有得到银行等金融机构的资金支持，没有实力同时在两个全新的产业展开大规模投入。,2010-3-24, 东财池国华,到了1994年，巨人集团管理当局已经意识到集团内部存在的种种隐患：创业激情基本消失了；出现了大锅饭现象；管理水平低下；产品和产业单一；开发市场能力停滞。 但管理当局还是回避了企业内部产权改造及经营机制重塑的关键问题，想通过再一次掀起的发展和扩张热潮，将企业重新带回到过去辉煌的时期，在保健饮品方面大规模投入，这样的投入带来了短暂的效益，可很快企业的
9、问题暴露无疑：企业整体协调乏力；人员管理失控；产品供应链和销售链脱节等。针对此问题，企业管理当局进行了整顿，但是未能从根本上扭转局面，最终全线崩溃。,2010-3-24, 东财池国华,巨人集团总裁史玉柱在检讨失败时曾坦言： 巨人的董事会是空的，决策是一个人说了算。决策权过度集中在少数高层决策人手中，尤其是一人手中，负面效果同样突出。特别是这个决策人兼具有所有权和经营权，而其他人很难干预其决策，危险更大。 总结巨人集团失败的经验教训，其计划过程失控也是主要原因.,2010-3-24, 东财池国华,案例 海尔集团成功的经验,海尔是中国家电行业唯一一家五大产品全部通过ISO9001国际质保体系认证和
10、国内首家通过ISO14001认证的家电企业，也是中国第一个列入美国UL认证名录的企业，并通过了欧盟EN45001认证，是中国第一家产品在国内就可以获得国际认证的企业。2000年5月海尔集团还被美国著名的科尔尼管理咨询公司和美国财富杂志社评为全球“最佳营运公司”。 海尔成功的经验是很多的，但是其中很重要的一个因素是其健全的内部控制制度。,2010-3-24, 东财池国华,海尔经验,首先，海尔集团的管理当局重视基础管理，如实行OEC账表化管理，做到“日事日毕，日清日高，事事有人管，人人都管事，管人凭业绩，管事凭考核；坚持管理高质量，不做表面文章，注重管理实效，以法治厂，无一例外”。 其次，人事政策
11、合理和有效。其用人的原则是：充分发挥人的潜能，让每个人不仅能感受到来自内部竞争和市场竞争的压力，而且能将压力转化为竞争的动力。 第三，有合理的组织结构及明确的职责划分方法。海尔集团从1984年开始，经历了几次重大的机构调整，从直线职能式管理经过矩阵结构管理到“市场链”管理,最终形成了责权明确的四个层次的管理体系。,2010-3-24, 东财池国华,巨人VS海尔,巨人集团失败的原因很大程度上是因为企业内部控制的失控，尤其是内部控制环境中企业经营管理当局的经营管理理念和经营方式的失误造成的。 而海尔集团的成功经验也在于企业管理当局的经营风格、文化理念及先进的管理方法等。,2010-3-24, 东财
12、池国华,三、内部控制与内部环境的关系,内部环境与内部控制是相互依存、密不可分的，内部控制作为一个系统，必然要与其环境发生相互作用。 (一)内部环境是内部控制的基础 (二)内部环境与内部控制相互联系又相互依存 (三)内部环境与内部控制相互制衡 (四)内部控制与内部环境的互动关系,2010-3-24, 东财池国华,(一)内部环境是内部控制的基础,内部环境是内部控制各要素中的一个非常关键的要素，它直接影响着内部控制的观念、组成形式、质量和实施，是企业内部控制其他要素发挥作用的基础，决定了其他控制要素能否发挥作用，对企业内部控制系统的实施以及职能的发挥产生重大、持久的影响。,2010-3-24, 东财
13、池国华,(二)内部环境与内部控制相互联系又相互依存,作为环境和制度，二者相互区别，但在内容上相互联系。 内部环境中一些内容如不相容职务相分离、董事会与经理层之间的职责划分和授权控制等也属于内部控制。 二者处理的都是董事会、经理层和其他人员之间的关系。 二者也相互影响:内部环境功能作用的有效发挥，需要以健全完善的内部控制的有效运行来推动；完善的内部环境有利于内控制度的建立和执行，会促进内部控制的不断健全、完善和有效运行。,2010-3-24, 东财池国华,(三)内部环境与内部控制相互制衡,内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。 由于受COSO报告将处于公司治理核心地位
14、的董事会纳入内部环境中的影响，内部控制环境运行的好坏又与公司治理紧密关联，完善内部环境就需要建立董事会、监事会、经理层等之间的相互牵制、相互制衡关系。,2010-3-24, 东财池国华,(四)内部控制与内部环境的互动关系,企业内部环境与内部控制之间，是一种互动关系，而并非一种单向的传递或影响力的主从关系，或简单的决定与被决定、适应与不适应、选择与被选择的关系。 两者在企业运作过程中形成相互依赖、相互作用、相互渗透、相互制约、相互促进的良性循环。即完善的内部环境对内部控制运行至关重要；反过来，内部控制也并不只是被动适应内部环境，而是可以根据内部环境的特性及动态变化的一般规律，通过内部控制管理的深
15、入和创新，改善和控制内部环境。,第二节 公司治理结构,2010-3-24, 东财池国华,一、公司治理结构构成,（一）公司治理结构的概念 公司治理结构指的是内部治理结构，又称法人治理结构，是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则实现对公司的治理。 治理结构是由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的，决定公司内部决策过程和利益相关者参与公司治理的办法，主要作用在于协调公司内部不同产权主体之间的经济利益矛盾，克服或减少代理成本。,2010-3-24, 东财池国华,（二）公司治理与公司管理,公司治理是公司管理过程中一整套法律、文化和制度性的安排，公司管理是固定的公
16、司治理结构下的实施与协调。 公司治理是宏观的，是公司管理的前提和目标。公司管理是微观的，是公司治理的实现过程与方法。 共同点：都是为了实现公司的经营目标而存在的。,2010-3-24, 东财池国华,（三）公司治理与公司治理结构,公司治理是建立公司控制权的框架机制和公司的运作机制，是动态的。而建立的这种公司控制权的框架机制就是公司治理结构，是静态的，并不足以包摄公司治理的全部内涵。 因而，公司治理不等于公司治理结构。,2010-3-24, 东财池国华,（四）公司治理绩效与公司治理指数,公司治理绩效理论上有单一财务指标分析法， 也有多指标综合分析法，对上市公司还可以运用托宾Q、EVA 等考察指标进行分析。 实务中，有些学者和研究机构对公司治理绩效设定了一整套的衡量指标作为公司治理指数，以此来衡量公司治理绩效。,2010-3-24, 东财池国华,商业性： 标准普尔公司治理服务系统 欧洲戴米诺公司治理评价系统 里昂公司治理评价系统 ,公司治理指数,非商业： 杰克逊马丁德尔董事会绩效分析 世界银行建立的公司治理评价系统 南开大学公司
