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1、财务管理财务知识财务管理高级财务管理基本思路判断题：15%（15题）单项选择题：10%（10题）多项选择题：15%（5题）计算及综合分析题：30%(2-3题)案例分析题：30%(1题)第一章总论本章重点：重点概念:目标逆向选择重点问题：企业集团的本质及其基本特征企业集团成功的基础保障企业集团与单一法人企业在财务管理对象上的区别一、多级法人制与总部管理定位1、企业集团再认识（概念）企业集团：是若干法人组织借助资本、管理或产业纽带而组成的一个经济联合体。企业集团本身并不是法人，亦即不具备法人资格及相应的民事权利，而是由多个法人构成的企业联合体。在这个联合体中，除分公司外，子公司及其他成员企业同母公
2、司一样，均具有其独立的法人资格及相应的民事权利。企业集团的认识(资本为纽带)：图企业集团组建的目的：实现资源整合效应管理协同效应信息共享效应，最终形成整体竞争优势2、企业集团本质与形式的差异判断一个企业集团是否属于本质意义上的企业集团，主要的不是看在形式上是否由多个法人构成的联合体，而在于这种联合是否能够遵循集团组建的宗旨：实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。倘若不能贯彻或无法达到这一宗旨的话，所谓的企业集团便不过是一种名存实亡的形式，一种无序的多个企业的杂合捆绑而已。企业集团的再认识“一元核心编造”：图3、企业集团本质特征（1）资源的聚集整合性与管理的协同
3、性以及由此复合而生成的体的竞争优势；（2）母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；（3）所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标（4）管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过制度的制定，确立行为的规范与准则。4、企业集团成功的基础保障：企业集团成败的关键在于两个方面：核心竞争力和核心控制力。企业集团生核心竞争力+核心控制力命力（战略与板块）（文化、组织与制度）核心竞争力决定着企业存亡发展的命运；核心控制力是核心竞争力的源泉根基。5、集团总部管理定位确立起两条融会互动的集团生命线：优势的产
4、业发展线-核心竞争力；高效率的管理控制线-核心控制力。企业集团总部管理定位：着眼于资源整合效应和管理协同效应；着眼于战略规划；着眼于保障战略的实施。二、企业集团财务管理的特征（一）财务管理主体及其特征：一元中心下的多层级复合结构特征（二）财务管理目标及其特征：企业集团呈现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性。（目标逆向选择）（三）财务管理对象及其特征：多级理财主体各自资金运动系统的一体化复合结构特征（四）财务管理方式及其特征：经营管理的全面预算化（五）财务管理环境及其特征：无论广度、深度、难度均不可与单一法人制企业相提并论。本章要点：1在多级法人制组织结构的企业集团里，成员
5、企业尽管各自依然保持着独立的民法权利与地位，但彼此的行为规范与价值判断标准必须同时纳入集团的统一秩序与整体目标，在集团范围内接受由总部依据集团章程、发展战略、管理政策等实施的整合重组；而能否最大限度地发挥集团的资源聚合优势与管理协同优势，实现整体资源配置的秩序化与高效率性，以期确立并不断拓展市场的竞争优势，不仅是企业集团管理的宗旨，同时也是甄别形式上的企业集团与本质上的企业集团的基本标准。2总部欲满足成员企业利益期望，增强其对集团的置信度、凝聚力以及对总部决策管理的认同感，就必须确立起两条融会互动的集团生命线：优势的产业发展线-核心竞争力与高效率的管理控制线-核心控制力，这是企业集团成功的基础
6、保障。3较之单一法人制的企业，以总部为核心与主导的企业集团的财务管理在管理主体、管理目标、管理客体、管理方式以及管理环境等方面有着自身显著的的特征。面对多法人利益主体、多层级结构关系这样一个极其复杂的组织系统，总部财务管理的着眼点不可能、更不应当囿于各种日常的、琐碎的、低层面的具体的财务事宜，而必须以一体化的整合观念，立足集团整体的财务战略与财务政策展开财务管理活动。4本书所谓的“高级”财务管理不是基于一些特殊的财务管理事项，也不是随着研究内容的不同不断变换管理主体，而是始终以多级法人人治理结构的企业集团为基本范畴，站在总部立场与财务战略与财务政策层面展开写作与研究的，并将这一中心思路贯穿于全
7、书的各个章节。案例分析1-猴王事件（具体参见高级财务管理导学P21）案例分析2-神马集团母公司管理功能（具体参见高级财务管理导学P22）第二章企业集团治理机制本章重点重点概念:公司治理结构重点问题:母公司对子公司采取绝对控股还是相对控股应考虑的因素一、公司治理宗旨及其关键点（一）公司治理结构的涵义及内容所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者、董事会、监事会、经营者、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事/监事问责制度等基本内容。公司治理的宗旨如何谋求更大的,持续性的市场竞争优势,成为企业一切
8、管理的首要目标，无疑也是公司治理的宗旨所在.（二）公司治理关键点公司治理面临的一个首要问题是产权制度的安排。在以两权分离与委托代理制为标志的现代企业制度下,所有者(通过股东大会)-董事会-经营者构成了企业治理结构的三个基本层面.两权分离基础上的委托代理制：股东股东大会董事会经营者个人公司治理关键点：内部人控制:现代企业中所有权和经营权相分离的前提下形成的,由于所有者与经营者利益的不一致,由此导致了经营者公司的现象.独立董事:指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事.公司治理的基本模式：可分为两种类型：1、内部人模式2、外部人模
9、式外部人模式：以美国为代表，其主要特征：1）股权分散在个人和机构投资者手中；2）以资本市场为基础对管理层进行监督；3）通过建立健全法规体系来保护投资者利益和保障信息披露1）股权分散：所有权与控制权相当分散，多数上市公司缺乏控股股东。在英国，平均每家上市公司至少需要位股东才能取得绝对控股地位，最大股东持股比例低于15，美国则低于5；机构投资持投比例较高，英国占60，但具体到单一公司则不足5。美国机构投资者主要是养老基金、共同基金、捐赠基金以及人寿保险。总资产在1950年1070亿，在1990年高达58000亿元。原因是机构投资者为减少投资风险，采取是多元化投资和投资组合方式投资，另外政府的法规也
10、机构投资者对某一单位的投资比例。如保险公司在任何一家单位的持股比例不超过于5。在外部人模式中，由于资本市场发达，股票的流动性好，这使得大多数股东可以通过在股票市场上买卖股票形成对公司行为和对代理人的选择。在内部，一是加强内部监督，设置执行董事制和独立董事制度。执董的控制权来自于高持股比例或由经营权衍生的自然控制权。在美国，非常注意独立董事的监督功能。二是实施以股权激励为主的长期激励机制。内部人模式：以德、日为主要代表，其主要特征：1）股权高度集中在内部人集团中；2）通过对公司内部的直接控制机制对管理层进行监督；二.企业集团治理的核心问题（一）股权控制结构母公司对子公司及其成员企业的控制权实质是
11、产权结构或者说是股权结构。母公司对子公司的控制程度，取决于母公司的控股权比例。股权配置方面，母公司面临着两难选择：充分发挥资本杠杆效应还是确保对子公司的控制权？充分发挥资本杠杆效应持有子公司的股权比例要低，但控制权会减弱；确保对子公司的控制权持有子公司的股权比例要高，但无法充分发挥资本杠杆效应.母公司对子公司的持股比例取决于以下因素：1）子公司的重要程度。对母公司而言，并非所有的子公司都处于同等重要的地位。从确保资本杠杆效应、实施集团整体的发展战略、维护和增强企业集团的核心产业或业务的市场竞争优势出发，母公司应当而且必须保持对那些具有重要影响的子公司高度的甚至是绝对的控制权。因为这虑企业直接着
12、集团的发展战略、核心能力、从而关系着企业集团的前途命运与成败存亡的根基。对那些与集团发展战略、核心能力、核心业务以及可预见的未来关系一般、影响不大的企业，可以考虑相对控股甚至一般参股的方式；对那些与总部发展战略、核心能力等没有关系的成员企业，如果没有特别的目的，总部也就不需要考虑控制或参股问题，只要这些成员企业能够遵循集团的管理章程与管理政策，不损害集团的市场形象与商业信誉。当然，有特殊目的，可以采用相对控制甚至绝对控制方式。2）股本规模与股权集中程度。公司股本规模越大，母公司就可以持有较小的股权比例，甚至低于20就可以成为第一大股东，拥有相当有效的控股权。因为，每1的股权都是巨大的资金，市场
13、上其它股东想增加一个1也很困难。但是这种地位是否稳固，还受到股权集中程度的影响以及是否存在雄厚实力的第三者的收购。若股权比较分散，第二、第三大股东即使联合起来也不足以与第一大股东抗衡，也不存在第三者收购，则母公司的第一大股东的地位很稳固。反之，则受到威胁。3）市场效率。母公司面临着市场对公司治理结构效率的要求。若母公司对子公司拥有的股权比例过高，由于缺乏相应的权力制衡机制，极宜导致母公司权利滥用或决策随意性。同时，其它股东或投资者因担心母公司利用第一大股东的身份与权利，转移子公司的财产，损害其他股东的权利，而对母公司采取不合作的或抵制的举措。而那些不具有控股能力与地位的股东以及其他一般性的投资
14、者，关心自己的投资报酬率，如果缺乏有效的权利制衡机制，就很难保证决策与管理的科学性，从而有可能导致这些股东或投资者达不到期望目标，只好转移投资，这样会使母公司及子公司的筹资能力萎缩甚至枯竭竞争性股权结构机制。二）企业集团管理体制-集权与分权权和利历来是企业集团及其成员企业关注的焦点，是公司治理结构的关键。权是利的保障，集权和分权的管理体制直接关系到各成员企业的切身利益，而且直接涉及到成员企业对集团总部管理战略、管理政策与管理权威和认同。因而集权与分权从体制上关系到组织结构的设置与权责利关系的明确，从管理战略上则关系着集团总部对成员企业积极性的判断与专业分工和团体协作机制的塑造。1、权的含义及层
15、次结构权主要是决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）财务权（融资、投资与利益分配）及人事权等。从总体角度，上述权力大致可分五个层次。第一层次:集团发展战略、股权控制结构、公司政策及其制度保障体系的制定、解释与调整权，其中包括集团管理体制的选择与调整变更权。第二层次：对集团战略发展有直接或重大影响事宜的决策管理权以及非常例外事项的处置权，如巨额投资项目的决策权、核心产业或主导产业的战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构的变更的融资投资项目决策权、子公司经营者和财务总监等高层管理人员的聘任、委派与解职权。第三层次：对集团发展战略结构与股权控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响事宜的决策权。如简单参股企业调整资本结构、一般成员企业董事会或经营者对融资投资项目的变更、子公司等成员企业对核心产业或主导产品的营销策略实施的战术调整以及对非核心产业或主导产品的资源配置进行的结构性调整等。第四层次：属于一般性的、日常性的生产、经营；财务与人事权等。第五层次：子公司等成员企业对于自身内部职能部门、责任单位以及下属更低层阶企业的管理决策权等。2、集权与分权的本质集权与分权之差别，并不
