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1、2009-6-8 1 IPO流程介绍 及 审计中的特殊考虑 流程介绍 及 审计中的特殊考虑 1 杭州分所朱 伟杭州分所朱 伟 主要内容主要内容 ?IPO整体流程介绍IPO整体流程介绍 ?与财务相关的主要法规介绍与财务相关的主要法规介绍 2 ?IPO审计中的特殊考虑IPO审计中的特殊考虑 IPO整体流程整体流程 ? IPO工作的主要阶段 3 ? 各阶段的工作内容介绍 （与注册会计师相关） IPO整体流程整体流程 ?IPO工作的主要阶段 ?尽职调查并确定改制上市方案 ? 架构重组并设立股份公司 ? 股份公司运行及上市辅导 4 ? 股份公司运行及上市辅导 ? 证监会审核 ? 交易所挂牌上市 IPO整
2、体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?尽职调查并确定改制上市方案 ?涉及的工作 ?对拟上市公司进行尽职调查 ?参与改制、上市方案的确定 5 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?尽职调查并确定改制上市方案（续） ?需要达到的目的 ?确定调查对象适合上市的产业 ?确定改制上市的主体 ?确定重组的方案 6 ?确定重组的方案 ?初步确定改制上市的时间 ?判断改制上市对企业增加的成本 ?初步确定改制上市过程中可能需要解决的问题 ?为合理报价提供依据 2009-6-8 2 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?尽职调查并确定改制上市方案（续） ?注册会计师的工作内容 ?核查历史沿革，核对
3、法律资料与财务记录之间 的匹配性 ?了解集团框架及关联单位 7 ?了解所处行业特点以及公司在行业中的地位 ?了解近几年的财务状况及纳税情况 ?了解公司的经营模式以及收入确认方法 ?了解公司的采购、生产模式以及成本核算方法 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?尽职调查并确定改制上市方案（续） ?注册会计师的工作内容（续） ?了解主要资产状况和涉及的资质 ?出具改制上市尽职调查报告 8 ?对方案中涉及的财务因素，提出自己的意见 ?评估改制方案对未来审计工作的影响 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?架构重组并设立股份公司 ?涉及的工作 ?根据确定的改制方案，对纳入上市框架范围内
4、 的公司（或资产）进行重组 ?调整拟上市主体的股权结构 9 ?经过审计、验资，设立股份公司 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?架构重组并设立股份公司（续） ?需要达到的目的 ?确保改制基准日前完成财务核算的规范、清理 ?改制基准日前完成上市框架的重组 10 ?确保改制基准日股本到位，不存在不确定性 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?架构重组并设立股份公司（续） ?注册会计师的工作内容 ?对拟上市主体进行财务规范、清理 ?根据确定的改制方案，对需要重组的公司（或 资产）进行清审计 11 资产）进行清理、审计 ?对改制基准日的报表进行审计，出具净资产审 计报告 ?对股份公司
5、的设立进行验资，出具验资报告 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?股份公司运行及上市辅导 ?涉及的工作 ?规范股份公司的运行 ?参照上市公司的各项要求，进行辅导 12 2009-6-8 3 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?股份公司运行及上市辅导（续） ?需要达到的目的 ?确保股份公司的运行规范，不对申报上市造成 障碍 ?注会师的作内容 13 ?注册会计师的工作内容 ? 年度审计 ? 财务辅导、规范 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?证监会审核 ?涉及的工作 ?制作（补充制作）上市申报材料 ?回答反馈意见 ?与发行部预审员沟通 14 ?与发行部预审员沟通 ?准
6、备发审会的审核 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?证监会审核（续） ?需要达到的目的 ?制作高质量的申报材料 ?通过证监会审核 15 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?证监会审核（续） ?注册会计师的工作内容 ? 按时完成上市申报材料，包括： 三年（一期）审计报告 内部控制鉴证报告 16 内部控制鉴证报告 三年（一期）税务鉴证报告 三年申报报表和原始报表差异鉴证报告 非经常性损益、净资产收益率、每股收益审核报告 其他专项报告 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?证监会审核（续） ?注册会计师的工作内容（续） ?协助券商完成招股说明书中财务部分的定稿 ?回答或者
7、协助回答证监会反馈意见中的问题 ?协助客户准备发审会的审核 17 ?协助客户准备发审会的审核 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?挂牌上市 ?涉及的工作 ?会后事项的审核 ?募集资金到位验资 18 2009-6-8 4 IPO整体流程各阶段工作整体流程各阶段工作 ?挂牌上市（续） ?注册会计师的工作内容 ?关注会后拟上市公司的财务状况 ?对募集资金进行验证，出具验资报告 19 主要法规介绍主要法规介绍 ?公司法 全国人大 主席令200542号2005年10月27日 ? 证券法 全国人大 主席令200543号2005年10月27日 20 ? 首次公开发行股票并上市管理办法 中国证券监督
8、管理委员会令第32号2006年5月 17日 ? 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 中国证券监督管理委员会2009年3月31日 主要法规介绍主要法规介绍 ? 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公 开发行股票并上市申请文件（2006年修订） 证监发行字2006 6号2006年5月18日 ? 公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号证券公司财务报表 附注特别规定 21 附注特别规定 证监发200076号2000年11月2日 ? 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007年修订） 证监会计字20079号2007年2月2日 主要法规介绍
9、主要法规介绍 ? 公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业 务的公司财务报表附注特别规定 证监发200117号2001年2月6日 ?公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的 般规定（2007年修订） 22 一般规定（2007年修订） 证监会计字20079号2007年2月2日 ? 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益 （2007年修订） 证监会计字20079号2007年2月2日 主要法规介绍主要法规介绍 ? 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 证监会计字200710号2007年2月15日 ?首次
10、公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 23 主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3号 中国证券监督管理委员会公告200822号2008年5月19日 主要法规介绍主要法规介绍 ? 发行审核备忘录 ? 第5号-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封 卷工作的操作规程 ? 第8号-关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 ? 第16号-首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（新修订） 24 ? 第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 注：部分已失效的备忘录的内容一直在沿用
11、2009-6-8 5 主要法规介绍主要法规介绍 ? 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 对外贸易经济合作部令1995第1号 1995年1月10日 ? 关于外商投资股份公司有关问题的通知 对外贸易经济合作部办公厅外经贸资字200139号 年 月日 25 2001年5月17日 ? 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会外经贸资发 2001538号2001-10-08 IPO审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ? 股份制改制审计的特殊考虑 ? 股份公司设立验资的特殊考虑 26 ? 股份公司运行阶段审计的特殊考虑 ? 申报材料审计的特殊考虑 IP
12、O审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ?股份制改制审计 ?审计要求的特殊性 ? 审计期间要根据上市方案确定，有可能是一年一期、两年 一期、三年一期；但外资企业明确是三年一期 注：有可能随着各项工作的进程，基准日发生变化 审计期间要根据上市方案确定，有可能是一年一期、两年 一期、三年一期；但外资企业明确是三年一期 注：有可能随着各项工作的进程，基准日发生变化 27 ? 审计目的非常明确，为设立股份公司（有限公司变更方式） 提供变更基准日的净资产 审计目的非常明确，为设立股份公司（有限公司变更方式） 提供变更基准日的净资产 ? 审计对象：至少包括资产负债表 注：建议为四张报表，为申报材料提前做好准备
13、法 审计对象：至少包括资产负债表 注：建议为四张报表，为申报材料提前做好准备法 IPO审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ?股份制改制审计（续） ?审计要求的特殊性（续） ? 审计基准日的确定有着一定的技术要求审计基准日的确定有着一定的技术要求 ? 从法律角度看，一般要求股权结构调整到位从法律角度看，一般要求股权结构调整到位 注：部分地区允许在基准日后调整股权结构注：部分地区允许在基准日后调整股权结构 28 ?从财务角度看，净资产中基本上不存在影响股本到位的因素， 如存货的盘亏、待处理损溢挂账、对外担保损失、未决诉讼、 股东抽资等；否则造成股份公司设立的先天缺陷。 从财务角度看，净资产中基本上不
14、存在影响股本到位的因素， 如存货的盘亏、待处理损溢挂账、对外担保损失、未决诉讼、 股东抽资等；否则造成股份公司设立的先天缺陷。 ?审计意见一般情况下应为无保留意见保证股本到位审计意见一般情况下应为无保留意见保证股本到位 要求股份制改制审计必须先解决问题，后出具报告，不再是单 纯的审计 要求股份制改制审计必须先解决问题，后出具报告，不再是单 纯的审计 IPO审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ?股份制改制审计（续） ?审计要求的特殊性（续） ? 适用的会计准则一般按照申报材料（上市公司）的要求进 行 适用的会计准则一般按照申报材料（上市公司）的要求进 行 ? 审计的结果必须考虑与申报材料相衔接，也
15、就是说，同一审计的结果必须考虑与申报材料相衔接，也就是说，同一 29 期间的数据前后应该基本保持一致期间的数据前后应该基本保持一致 ? 改制审计过程中会伴随着大量的财务规范工作，能随时做 好审计人员和财务辅导人员的角色转换 改制审计过程中会伴随着大量的财务规范工作，能随时做 好审计人员和财务辅导人员的角色转换 ? 审计过程中会更多地与律师、券商等专业机构进行合作， 大量事项的结论需要三方保持一致 审计过程中会更多地与律师、券商等专业机构进行合作， 大量事项的结论需要三方保持一致 IPO审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ?股份制改制审计（续） ? 各项目审计程序的特殊考虑特殊考虑 ?实收资本实收
16、资本 ? 必须从有限公司设立开始逐笔查证必须从有限公司设立开始逐笔查证 ? 必须将股权变更的法律资料、验资报告与实际出资记录相结合必须将股权变更的法律资料、验资报告与实际出资记录相结合 进行考虑进行考虑如有差异如有差异必须与其他中介机构协商必须与其他中介机构协商确定正确的确定正确的 30 进行考虑进行考虑，如有差异如有差异，必须与其他中介机构协商必须与其他中介机构协商，确定正确的确定正确的 线索，并相应进行调整，必要时，做好出具实收资本变动情况 专项说明的准备 线索，并相应进行调整，必要时，做好出具实收资本变动情况 专项说明的准备 ? 关注大股东是否发生变更关注大股东是否发生变更 2009-6-8 6 IPO审计中的特殊考虑审计中的特殊考虑 ?股份制改制审计（续） ? 各项目审计程序的特殊考虑（续）特殊考虑（续） ?资本公积、盈余公积资本公积、盈余公积 ? 必须从有限公司设立开始逐笔查证必须从有限公司设立开始逐笔查证 ? 对于每笔记录必须找到相应的依据，包括协议、文件等对于每笔记录必须找到相应的依据，包括协议、文件等 ? 关注资本公积的权属是否属于公司股东
