7-公司并购复习课程

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1、第7讲 公司并购,1,内容,并购基本概念 并购分类 并购基本过程 投资银行在并购中的角色 并购主要风险 敌意并购中的反收购,2,并购：时代的趋势,Microsoft公司总裁Bill Gates表示，“我们希望在未来的5至10年里看到宗教市场将有较快的增长。Microsoft与天主教的合并将有助于宗教更轻松更易于被更多的人接受。” 通过联机服务Microsoft Network，人们第一次可以联机宣誓，联入宗教团体，忏悔自己的罪恶，获得宽恕-完全不必离开家。 新的宗教软件称为Microsoft Church，其中包括一套宏语言，可以由用户编程，在用户离开的时候自动下载感恩祷告。 Bill Gat

2、es先生在仪式上阐述了Microsoft公司的长期策略，及开发出一套可以扩充的宗教结构，可以通过模拟支持所有的宗教，即可选的接口支持单一宗教。,4,吉利收购沃尔沃,2010年3月28日，中国吉利汽车集团与美国福特汽车公司在瑞典的哥德堡正式签约，吉利以18亿美元收购有80多年品牌和技术沉淀的豪华汽车品牌沃尔沃 我国企业首次国外豪华汽车品牌 沃尔沃80多年历史，05年开始连年亏损，2009年亏损15亿美元。 吉利14年历史，2009年营业收入增长228%； 1999年福特以64.5亿美元收购沃尔沃,5,6,引子,“三国演义”：一部关于并购的历史 “天下大势，分久必合，合久必分 ”,7,全球并购发展

3、概况,1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收购兼并的交易个数和交易总额都有明显上升 2001年网络“泡沫”破灭以及911事件的影响，世界经济增长放缓，收购兼并的交易个数和涉及金额有所下降,2020/8/26,8,一、主要概念,并购（Merger and Acquisition） 兼并与收购的总称，企业扩张与增长的一种方式； 并购的优势： 可以大大缩短项目的建设和投资周期，迅速进入目标市场； 可以较低成本进入新的行业。特别是在目标企业陷入困境时，可以以较低的价格收购： 容易获得现有的经营资源； 比新建企业可以大大减少不确定性和投资风险； 可以迅速提高企业

4、的规模经济，扩大产品种类和经营范围，获得被收购企业的市场份额。,10,兼并（Merger） 狭义：一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并； 广义：在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并试图获得其控制权的行为：包括吸收合并、新设合并等； 合并 新设合并：A+B=C 吸收合并：A+B=A,11,收购（Acquisition） 对目标企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或者资产，从而控制该企业；还可能

5、是仅仅拥有一部分股份或者资产，而成为该企业股东中的一个。 兼并和收购的主要区别在于，前者指一个企业与其他企业合并为一体，而后者则并非合并为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种。,12,控制权市场： 狭义：各种管理团队为获得管理公司资源的权力而竞争于其中的独特场所，其核心活动是一个管理团队通过合并、要约收购或代理权争夺等手段完成对另一个管理团队的替代； 广义：以公司的控制权作为收购、争夺或者交易对象的独特场所；,13,并购的积极意义 调整企业的合理规模 ； 纠正经理人市场的失败； 弥补资本市场的功能缺陷 ； 并购的消极意义 限制竞

6、争； 损害其他利益相关者的利益。,14,接管（Takeover) 使用范围更加广泛，有时候仅仅指敌意的收购，有时候又可以同时表示善意和非善意的收购。 公司重组（Corporate Restructuring) 广义：指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动，具体包括公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动。 狭义：公司通过剥离、分立等方式缩减公司规模的活动,15,控股公司 收购者只购买目标公司一部分的股票，这些股票的数量（取决于目标公司股权集中度）足够使收购者享有对目标公司的控制权； 优点： 较低的成本； 不需或支

7、付较少的控制权溢价； 以部分所有权达到控制目的； 有利于绕过相关法规的限制。 缺点： 重复纳税； 缺乏100%的所有权。,16,合资 企业之间通过合资达成协议，互相提供某些资源以完成某一特定的经营目标。 合资的优点： 资源共享； 在对外合资中，利用当地投资者熟悉投资环境的优势降低投资风险、有利于得到东道国政府的政策优惠、减少或者避免东道国民族主义排外情绪所造成的损失； 合资的缺点 投资者对合资经营企业没有完全控制权，很难实现其投资意图； 投资各方在企业经营管理、利润分配、原材料和产品的进出口等方面容易发生分歧；,17,乐百氏的合资之鉴,乐百氏集团创办于1989年，公司一直坚持走专业化道路，先后

8、推出了乳酸奶、牛奶等产品。其中“乐百氏”奶连续六年市场占有率全国第一，纯净水连续两年市场占有率全国第二。 1998年，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡研究乐百氏未来发展战略。麦肯锡建议乐百氏如若做大做强，必走合资道路，并力主与法国达能合资为宜，原因是达能向来只注入资本，不参与经营。而此时的乐百氏，正看好国内市场的桶装水项目，准备大举推进，但苦于没有资金支持，便采纳了麦肯锡的建议。 2000年4月，乐百氏与法国达能合资，达能控股乐百氏92%的股权。此前双方约定，达能不得对乐百氏经营管理层指手画脚。 但事后来看，“不得指手画脚”的前提是公司经营状况必须良好，合资后的乐百氏2001年业绩并不理

9、想 。 2001年11月30日，乐百氏集团的创业者何伯权等5人就宣布集体辞职。,18,娃哈哈与达能的恩怨纠葛,2007年4月，娃哈哈集团有限公司总裁宗庆后对外表示，自己与娃哈哈集团陷入了达能在十年前精心布置的圈套。在此不久前，达能公司准备以40亿元人民币的价格收购娃哈哈集团的其他非合资公司股权。 事件缘起：1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司，合计引进外资4500万美元。内资的娃哈哈集团方面掌有最多的49%，是最大股东，但达能通过并购百富勤的持股权，一跃成为了绝对大股东，这使得内资在企业运作中丧失了主导性的发言权。同年，娃哈哈与达能签定商标转让协议，中方要使用

10、娃哈哈商标必须经过合资公司的董事会同意，同时要求 不能生产经营与合资公司相同的产品。 宗庆后的困境：或者停止使用商标，或者并购达能的三家非赢利企业，或者娃哈哈的非合资公司的产品必须要通过娃哈哈以及合资公司的销售公司统一销售，价格按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。,19,华为的合资艺术,2003年3月20日，华为与美国3COM公司宣布成立合资公司，其中华为持股51%；2005年11月，华为放弃控股权，向3COM转让其2%的股权； 华为放弃控制权的得与失： 拿到了直接进入除日本之外的其他海外市场，尤其是北美市场的通行证； 华为虽然丧失了控股权，但却仍然在技术和人事上掌控着公司；,20,二、

11、并购的基本类型,按收购双方的行业关系划分 横向收购：收购方与被收购方处于同一行业，生产或经营相同或相似产品的竞争对手之间的收购。 纵向收购：收购方与供应厂商或客户之间的收购。 混合收购：并购的企业既不是竞争者，也不具有购买销售关系。,21,按收购形式划分： 协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。 要约收购：通过证券交易所的证券交易，投资者持 有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，依法向该上市公司所有股东发出公开收购要约，按照约定的价格以货币支付形式

12、购买股票，以获取上市公司控制权的一种收购方式。 行政指令性接管或托管：通常发生在属于同一级财政范围，或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间，股权或产权的受让方必定为国有独资企业。,22,按收购资金来源不同划分 杠杆收购（LBO）：收购方只需投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购的一种方式。在LBO后，公司的股票通常停止在证券交易所交易，也被称为私有化（Going private）。 管理层收购（MBO）：杠杆收购的一种。在MBO中，收购企业活企业某部门的是该企业的管理人员。 非杠杆收购,23,按收购实现方式划分（一） 出资购买资产式收购 指收购公司使用

13、现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现兼并。 出资购买股票式收购 指收购公司使用现金、债券等形式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。 以股票换资产式收购 指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产 以股票换股票式收购 指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的股票，一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。,24,按收购实现方式划分（二）： 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东，其本质

14、特征是以股票换资产。 买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的净资产，本质特征是以现金换净资产。 承担债务式兼并，即在被兼并企业的资产与负债等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业的债务为条件接受其资产。 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股地位，实现兼并，控股式兼并的本质特征是以现金换股权。 购买资产式兼并，即兼并方以以现金购买被兼并企业的财产，但不承担被兼并企业的债务，本质特征是以现金换资产。,25,目标公司债务 如果收购方买下目标公司的全部股票，就需要承担卖方的所有债务；如果只购买部分资产而不购买股票就可以避免承担卖方债务； 美国信托基金原则规定，在收购公司购买了目

15、标公司大部分资产的情况下，法规规定收购方也必须对卖方债务负责； 以资产进行收购的好处 无需征得股东的同意。,26,依据与被收购公司的合作态度区分： 善意收购（Friendlyacquisition）：指收购人与被收购公司之间通过双方协议，达成一致后，以此作为基础，由被收购公司主动出让或者配合出售公司股份给收购人，或者由收购人通过其他途径收购股份而被收购公司不提出任何反对意见。 敌意收购(hostiletakeover)，又叫恶意收购，是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。,2020/8/26,27,三、海外并购市场的

16、发展,(一)美国的五次兼并浪潮 (二)英国企业并购的发展 (三)日本企业并购的发展,2020/8/26,28,美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）,起因,由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳。许多公司希望通过并购扩大企业规模，减少同行的竞争，获得规模效应，改善公司业绩。 尽管1890年通过了谢尔曼反托拉斯法，但并没有产生任何的实际意义； 一些州的公司规定逐渐放宽，公司在获得资本、持有其他公司股票、扩大商业运作范围等方面变得更有能力，为公司实施并购创造了良好的条件。 美国交通运输系统的发展，尤其是主要铁路系统的建成使公司能为全国市场而不是地区市场服务；,2020/8/26,29,美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）,特点,追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动力，因此这次并购高潮是以横向并购即对同类企业和产品的并购为主。 以中小企业间并购为主。 证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。在并购中投资银行起到了关键性