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1、1附录一：ABC 公司 2005 年年度报告(摘录)重要提示本公州董事会保斑点本报告所载资荆不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并别其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。ABC 公司董事会二 00 六年四月二十六日一、公司简介ABC 公司是我国首批发行股票形式集资兴办的股份制企业。本公司原主要从事专业音响工程和音响设备的经营业务。经过多年产业调整，本年度公司已初步完成了主业结构的战略性调整，从传统音响行业转到集成电路智能卡行业（简称：IC 卡行业） 。目前，公司的主营业务为：IC 卡应用系统软件开发及系统集成、IC 卡及终端设备制造、多媒体通信及远程监控、数码电子产品开发制造
2、及专业音响系统工程服务等。二、会计数据和业务数据摘要1本年度会计数据摘林(单位：人民币元)项目 金额（元）利润总额净利润扣除经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额95 162 433.3779 802 937.2748 40l 296.7297 425 632.0024 896.7565 464 745.8524 908 663.0077 000.004 712 024.5290 691 726.05301 278 988.47注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额有：(1)法人股转让收益 143276
3、61.35 元(2)补贴收入 77000.00 元(3)租金减免收入 4638000.00 元(4)短期投资收益 11650000.00 元(5)合并价差摊入 708979.20 元2、前 3 年主要会计数据和财务指标项目 2005 年 2004 年 2003 年主营业务收入（元）净利润（元）总资产（元）股东权益（元）每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）每股净资产（元/股）调整后的每股净资产（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额（元）净资产收益率（%）275715715.1979802937.27820973261.64246006125.360.5410.03281.6
4、71.590.6132.44210535090.0518166369.92289242806.36165709861.040.1230.0781.121.070.06710.96146422977.7411370117.11247388280.62147747131.850.108-1.401.310.0637.70注：（1）自报告期末至年报披露日,因本公司于 2006 年 2 月实施 2005 年度增资配股,按股本变动后的股2份总数 19192.992 万股计算,每股收益为 0.416 元。3、报告期利润表附表净资产收益率（%） 每股利益（元/股）报告期利润全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权
5、平均主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后净利润39.6026.6132.4419.6747.3831.8438.8123.540.6600.4430.5410.3280.6600.4430.5410.328注：收以指标按中国证监会公开发行证券公司信息披露编规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算公式计算。4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润147638400.002643745.8214197041.156268757.401230674.07-619680.0012164205.48
6、4013414.9067512378.84-147638400.003263425.8226361246.6310282172.3038743052.91合计 165709861.04 80296264.32 - 246006125.36注：变动原因：（1）资本公积增加 619680.00 元，主要系本年度新增被投单位股权投资准备。（2）未分配利润增加 67512378.84 元，主要系本年度净利润在按 10%提取法定盈亏公积金，按 5%提取法定公益金后未分配利润增加。三、股本变动及股东情况1、股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：股）期初数 本次变动增减 期末数一、未上市流通股份 0 -
7、0二、已上市流通股份 147638400 - 147638400其中：人民币普通股 147638400 - 147638400三、股份总数 147638400 - 147638400（2）股票发行与上市情况公司前三年没有股票发行情况报告期内公司股份总数及结构未发生变动。经中国证券监督管理委员会证监公司字2005237 号文核准，公司于 2006 年 2 月 12 日至 2 月 23 日实施 2005 年度增资配股，即以股份总数 147638400 股为基数，每10 股配 3 股，共计配售股份 44291520 股，每股配售价格 8.20 元。本次配股完成后，公司股份总数由147638400 股
8、增至 191929920 股，配股新增股份于 2006 年 3 月 13 日获准上市交易。2股票情况介绍(1)报告期末，公司股东总数为 9519 户。(2)前十名股东持股情况：3股东名称 持股数量（股） 持股比列（%）某市仪电控股（集团）公司 21779385 14.75某市 A 股份有限公司 9515000 6.44物群实业 2483333 1.68汇虹电子 2312712 1.57华铭投资 2005000 1.36爱建信托 1943114 1.32爱建投资 1535300 1.04建富投资 1230000 0.83某市爱建 1138509 0.77爱建公司 1051214 0.71说明:(
9、1)持股 5以上股东持股增减情况说明：公司股份全部为上市流通股份，某市仪电控股(集团)公司年度末持有本公司 14.75股权，本年度增持股份 7001159 股；某市 A 股份有限公司年度末持有本公司6.44股权，本年度减持股份 2297000 股。(2)持股 10以上法人股东简介：某市仪电控股(集团)公司法定代表人：张，经营范围：某市国资委授权范围的国有资产经营与管理。(3)某市仪电控股(集团)公司系某市 A 股份有限公司第一大股东，两股东之间存在关联关系。(4)报告期内本公司没有控股股东变更的情况。四、股东大会简介12005 年 6 月 30 日，公司在某市青松城四楼召开 2004 年度股东
10、大会。出席会议的股东及股东代理人 424 人，代表股份 25823685 股，占公司股份总数的 17.49。会议审议并通过如下决议：(1)审议通过公司董事会 2004 年度工作报告。(2)审议通过公司监事会 2004 年度工作报告。(3)审议通过公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告。(4)审议通过公司 2004 年度利润分配方案：2004 年度，公司实现净利润 18166369.92 元，年末未分配利润余额为 1230674.07 元，资本公积金余额为 2643754.82 元。由于 1999 年度会计政策变更采用追溯调整因素，股东大会决议决定公司 2004 年度不进行利
11、润分配，也不进行资本公积金转增股本。(5)选举产生公司第五届董事会。(6)选举产生公司第五届监事会。(7)审议通过关于修改公司章程的议案。为进一步调整公司产业结构，实现传统业务向高新技术产业的转轨，将公司章程第十三条经营范围调整为：“计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备，音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，附设两个分支机构。”公司章程第二十条原为“公司的股本结构：普通股 147638400 股，其中某市 A 股份有限公司持有
12、 12 012 000 股，其他内资股股东持有 135626400 股。 ”因上述表述未能说明本公司股份流通情况，现修改为：“公司普通股股份总数为 147638400 股，全部为上市流通股份。 ”为进一步确定公司投资及资产运作的权限，在公司章程第九十七条增加：“公司投资、收购和4出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产额 10以下，由董事会批准；公司投资、收购和出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产总额 10以上(含 10)，由股东大会批准。 ”(8)审议通过关于续聘会计师事务所的议案，续聘某市 B 会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务审计机构。上述决议事项，公司于 2005 年
13、 7 月 1 日以股东大会决议公告形式在某市证券报予以披露。2.2005 年 9 月 18 日，公司在某市中环商务大楼四楼召开 2005 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人 134 人，代表股份 32085642 股，占公司股份总数的 21.73。会议审议并通过了如下决议：(1)审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。(2)审 议 通 过 公 司 2005年 增 资 配 股 预 案 及 配 股 募 集 资 金 计 划 投 向 可 行 性 报 告 ： 配 股 比 例 和 配 股 总 额 ： 以 公 司2004年 末 总 股 本 14763.84万 股 为 基 数 ， 按
14、每 10股 配 售 3股 的 比 例 向 全 体 股 东 进 行 配 售 ， 配 售 股 份 总 额 为4429.152万 股 。 配 股 价 格 和 定 价 依 据 ： 配 股 价 格 拟 定 为 人 民 币7元 12元 ， 定 价 依 据 为 ： 参 考 本 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格和市 盈 率 状 况 ； 根 据 本 公 司 募集资金投资项目所需资金量；与主承销商协商一致的原则。配股决议有效期限：配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。配股募集资金计划投向及可行性。授权事宜：在配股决议有效期限内，提请股东大会授权董事会负责确定具体的配股方案，全权办理与配股有关的具体事宜
15、。上述决议事项，公司于 2005 年 9 月 19 日以临时股东大会决议公告形式在某市证券报予以披露。五、董事会报告(一)公司经营情况2005 年度，公司经营工作紧紧抓住主业调整这一主线，积极投资培育新兴产业，加快内部调整改革和对传统业务改造的步伐，实现了公司战略结构调整的第一阶段目标，取得了以下五个方面的工作进展和成效：第一，明确战略和规划的前提下，公司经过多年艰苦努力和持续调整，确定了以软件开发和系统集成为主体，以 IC 卡产业和数码电子产业为两翼，辅以专业音响工程服务为特色的新的产业发展战略。围绕“一体两翼”战略构想，结合 2005 年度增资配股的实施，公司确定了一批近期投资项目。这些项
16、目以发展新兴产业、培育核心能力、提升传统产业为宗旨，其中 IC 卡产业链及相关内容占了 70，包括了 IC卡芯片设计、模块封装、制卡、智能终端产品制造及安全软件开发、宽带网内容产业等整个 IC 卡产业体系。第二，根据公司产业发展战略及总体规划，本年度公司通过实施对某市长丰智能卡有限公司增资、参股某市格尔软件股份有限公司、收购某市良标智能终端股份有限公司和某市仪电钮康信息系统有限公司股权，调整原浦江公司境外投资方等一系列投资和调整举措，先后控股、参股了一批某市主要智能卡、智能终端产品和相关软件生产、开发企业，形成了一批 IC 卡产业发展群体，从而从根本上为公司实现主业转型奠定了坚实的基础。第三，在内部本身人力资源十分紧缺的情况
