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1、【精编推荐】会计师事务所集团的债权转股权方案独立财务顾问报告附录三独立财务顾问报告独立财务顾问报告报告摘要：本报告依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料，针对本次债转股工作各委托人(包括XX集团公司与华融资产管理公司双方)的具体要求，对XX集团公司现有的企业规模、技术装备、环保情况、产品及市场情况、企业管理模式、内部控制制度及企业改制的历史沿革等方面进行了必要的调查，并对企业近三年的财务状况、经营成果、潜亏情况进行了比较与分析。在此基础上，结合本次债转股双方委托人拟定的方案及协议，对企业的改制方案及企业作为债转股后新设公司的拟出资资产进行了评价和检查
2、。同时对企业的盈利预测、现金流量预测的编制提出建议，并对企业的盈利预测、现金流量预测结果结合国家关于债转股的政策要求及资产管理公司的股权退出保障条款进行评价，出具了我们认为恰当的咨询意见。最后，本报告结合对历史资料的调查了解，对债转股新设公司的发展前景及本次债转股中存在的问题及风险进行了评价。致华融资产管理公司及XX集团公司管理当局：敬启者：岳华会计师事务所（以下简称我们）荣幸地接受中国华融资产管理公司（以下简称贵公司）及XX集团公司的委托，于2000年4月17日至2000年5月27日，为贵公司及XX集团公司的债权转股权方案进行了咨询服务。1999年11月16日，由贵公司牵头，贵公司及中国信达
3、资产管理公司、中国东方资产管理公司、（以下分别简称“贵公司”、“信达”、“东方”）与XX集团公司签定了债权转股权框架协议，债权转股权总金额为685400万元。之后，双方协议增至721220万元，其中贵公司债权转股权金额为500,000万元，信达债权转股权金额为146,340万元（债权转股权金额统计已将原国家开发银行对XX集团公司的债权并入中国信达资产管理公司），东方债权转股权金额为74,880万元。XX集团公司拟以净资产735101万元与资产管理公司所持转股债权721,220万元,共同出资组建鞍山新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁”）,新钢铁计划股本总额为1456321万元。其计划股本结构为
4、：XX集团公司持股比例为50.48%；华融持股比例为34.33%；信达持股比例为10.05%；东方持股比例为5.14%。资产管理公司阶段性持股时间为9年，债转股后，从第5年初开始分5年退出。本独立财务顾问报告基于以下基础：一、 本顾问报告是依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料作出的，我们依商定程序进行了有限度的审阅。依据债权转股权框架协议，XX集团公司未对拟出资的资产进行评估，但已严格进行了清产核资（清产核资结果经黄河会计师事务所以黄（审）字第117号审计报告确认），并按重组方案将非生产经营性资产及不良资产予以剥离。二、 本顾问报告中所涉及的XX集
5、团公司未来的盈利水平及现金流量的预测数据，来源于企业提供的相关资料。三、 盈利预测、现金流量预测以各资产管理公司的债权转为股权为前提。四、本报告只作为贵公司及XX集团公司本次债权转股权相关决策的参考。一、 XX集团公司基本概况（一）企业简介XX集团公司始建于1916年。建国以来，经过五十多年的经济建设和大规模的技术改造，已成为我国大型的以矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、电气设备制造、耐火及焦化产品生产、建筑施工、勘探设计、铁路公路运输等为主的钢铁企业集团之一。截止1999年末，全民在职职工17.07万人；退休职工9.74万人。厂区占地面积为176平方公里，其中工业用地129.19平方公
6、里。共有主体生产与科研单位26个；上市股份公司1个（鞍山新轧钢）；全资子公司26个；医疗卫生单位9个；大中专院校4个；其它附属单位11个。钢铁生产主线全民在职职工4.3万人。（二）生产规模目前，XX集团公司具有年产钢900万吨、生铁920万吨、钢材740万吨的综合生产能力；可生产700多个品种、25000多个规格的钢材产品，应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等行业。XX集团公司1999年主要技术经济指标完成情况如下：、钢产量850.56万吨、铁产量847.18万吨、钢材产量644.95万吨、钢坯产量807.20万吨、铁矿石2,404.
7、68万吨、焦炭433.94万吨、工业总产值（不变价格）114.09亿元、销售收入168.34亿元、实现利润0.83亿元、上交税金22.39亿元、产销率100.14%表一债转股前企业基本情况表1999年度企业名称,XX集团公司,法人代码,24142001-4所属行业,冶金,隶属关系,中央企业性质,国有,所在地,辽宁省鞍山市铁西区主要产品,钢坯、钢材,是否转制,否职工总人数,在职职工:170,683人,管理人员占在岗人员比例,9%,生产人员,专业技术人员,管理人员,服务人员,其他人员,107,067,11,938,15,416,29,568,6,694,退休职工：97,390人现人均劳动生产率,7
8、6,429元/人.年,人均年收入,10,225元表二企业主要工艺设备调查表主要工艺设备,规格型号,数量,装备水平,利用率污环水处理系统(M3/h),8000M3/h污泥水加药处理45一、二沉淀池、移动罩滤池,1个,国际先进,A,100采矿设备,牙轮钻,YZ55,45RYZ35,YB-85,13台27台,国内先进国内一般,100,电铲及电动铲运机,16M3，WD-4004M3，WK-4，WJD-2A等,15台112台,国内先进国内一般,100,凿岩车,孔径25MM以上,5台,国内先进,100,矿井提升机,2M,5M,6M,4台,国内一般,100选矿设备,直线振动筛,4001200,92台,国内先
9、进,100,高频细筛,CZS-5,7501800,76台,国内先进,100,球磨机,5.58.833.2(3.6)M4.5(4.0)2.7(3.2)M2.1(3.6),6台17台135台,国际先进国内先进国内一般,100,鄂式破碎机,7501060,9001200,6台,国内一般,100,旋回式破碎机,1200,2100,40台,国内一般,100,圆锥式破碎机,2200,2台,国内先进,100,HP700,92TPJA/130411CD2100,2200,8台22台,国际先进国内一般,100,(强)磁选机,1.23,SHP2200,65台,国内先进,100,浮选机,SF-20(10),JJF-
10、20(10),204台,国际先进,100,过滤机,270012,10台,国际先进,100,隔膜泵,1700SPD,2台,国际先进,100,浓缩机,80M,1200M,4台,国际先进,100矿山运输设备,装载机,CAT980F,2台,国际先进,A,100,电动轮汽车,R170，MT360040t,85t,100t40t,68t,77t,108t,33台60台64台,国际先进国内先进国内一般,AB,100,电机车,150t,200t80t,100t,150t,180t,22台83台,国内先进国内一般,100,推土机,520HP,450HP,330HP320HP,220HP,120HP,220HP,
11、8台39台14台,国际先进国内先进国内一般,AB,100,平路机,16G,4台,国际水平,100主要工艺设备,规格型号,数量,装备水平,利用率烧结机,75立方米90立方米265立方米,8座4座2座,国内一般国内一般国内先进,100球团焙烧炉,321.6立方米,1座,国内先进,100机械化焦炉,50万吨JN50-8165孔40万吨58-,65孔20万吨AG40-92鞍71.36孔,4座1座12座,国内先进国内一般国内一般,BCC,100%高炉10座,5523立方米5959立方米2580立方米,6座3座1座,国内一般国内先进国际先进,BC,100转炉,95吨150吨180吨RH-TB真空炉外精炼设
12、备,6座2座1座1座,国内先进国内先进国际先进国际先进,BBAA,100连铸机,1550双流立弯板坯R5.25M6流小方坯超低头小方坯230/3001650/2000板坯280380、280方坯,2套2套1套1套1套,国际先进国内先进国内先进国内先进国内先进,ABBBB,100初轧机,1100,1套,国内一般,100大型型钢轧机,800三辊不可逆,1套,国内一般,100中型型钢轧机,580半闭口式,1套,国内先进,100小型型钢轧机,450一车间450二车间,1套1套,国内一般国内先进,CB,100中板轧机,2300/2350,1套,国内先进,100热连轧薄板(带)轧机,1700/2800机组
13、1780机组,1套1套,国内一般国际先进,CA,100冷连轧薄板(带)轧机,5001700机组6001565/1670四机架机组,1套1套,国内先进国内先进,BB,100无缝管轧机,100,140,140(AG),各1套,国内一般,C,100%线材轧机,45无扭线材轧机,1套,国际先进,100宽厚板轧机,1020/9354320,1套,国内先进,100制氧机,3.5万立方米1万立方米,2台4台,国内先进国内一般,100%汽轮发电机组,22万千瓦时16.5万千瓦时,2台14台,国内先进国内一般,100%（三）转股前XX集团公司集团财务状况简述1、1998年末，XX集团公司资产总额553.03亿元
14、；其中流动资产184.61亿元，固定资产468.6亿元，负债总额265.70亿元；其中长期负债87.23亿元，短期负债178.47亿元，所有者权益为262.73亿元；少数股东权益24.60亿元；流动比率1.034，速动比率0.65，资产负债率为48.04%，销售收入163.67亿元，经营损益为8131万元。1999年末，XX集团公司资产总额601.44亿元；其中流动资产183.82亿元，固定资产496.42亿元，负债总额311亿元；其中长期负债134.78亿元，流动负债176.42亿元，所有者权益为264.60亿元；少数股东权益25.64亿元；流动比率1.04，速动比率0.69，资产负债率为62.84%，销售收入169.42亿元，1999年XX集团公司帐面实现利润8,274万元，但是齐大山铁矿新扩建项目存在政策性亏损挂帐45,986万元，考虑此因素后，企业实际亏损37,712万元。对于齐大山铁矿亏损挂帐45,986万元，其形成原因属政策性亏损挂帐，是国家为平抑进口矿石价格，实施国有矿山开发战略形成的，而非企业经营活动的结果。由于项目投资额巨大，项目总投资42.24亿元,完全依靠企业自筹资金解决，
