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1、【财务培训讲义】企业财务讲义的披露附錄十六財務資料的披露本附錄載有上市發行人須在其初步業績公佈、中期報告、年度報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。以下的規定只屬補充規定，概不取代上市規則任何其他的披露規定。釋義1. 除非另有說明，否則，本附錄中凡提及上市發行人的財務報表又或其營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產，應概視為指該上市發行人的綜合財務報表或是其綜合財務報表中所載列的營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產。在本附錄中，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：2.“銀行”指銀行條例所界定的銀行、有限制牌照銀行及存款公司“財資企業集團”一詞的涵義與下文第
2、36段所界定的涵義相同“香港發行人”一詞的涵義與上市規則第一章中該詞的涵義相同“新申請人”一詞的涵義與上市規則第一章中該詞的涵義相同“海外發行人”一詞的涵義與上市規則第一章中該詞的涵義相同“中國發行人”一詞的涵義與上市規則第一章中該詞的涵義相同“證券*”一詞的涵義與上市規則附錄七I部第1段中該詞的涵義相同對所有財務報表的規定3. 年度報告、上市文件或通函內所呈列的每份財務報表，均須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況，其中至少須包含下列各項：(1) 資產負債表；(2) 損益表；(3) 現金流量表；(4) 權益變動報表；(5) 上文(1)至(4)項（首尾兩項包括在內
3、）所提述報表中的數字與過去同期數字的比較；及(6) 會計政策及註釋。2.1除附註2.4及2.5另有規定外，上市發行人的年度賬目須符合以下其中一套準則：-(a) 經香港會計師公會批准並載於該會不時發出的會計實務準則的會計準則；或(b) 國際會計準則委員會不時頒布的國際會計準則。採用國際會計準則的上市發行人和上市申請人必須：(i) 披露和解釋國際會計準則與香港的公認會計原則在會計處理方法上會對其財務報表造成重大影響的差異；及(ii)就任何此等重大差異所造成的財務影響編製一份報表。2.2 除非有合理理由，否則發行人必須持續採用附註2.1所載的同一準則，不得隨意改動。如有任何改動，必須在年度賬目中披露
4、所有理由。2.3 在中華人民共和國註冊成立的上市發行人和上市申請人如採用國際會計準則，則不受上文附註2.1(b)(i)及(ii)條的規限。如屬中華人民共和國註冊成立的發行人，其年度賬目可額外附加一部分，載列遵照適用的中國會計規則及規例而編製的財務資料，但賬目中須同時說明有關規則及規例與附註2.1所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。2.4在本交易所作第二上市的海外發行人可遵照美國公認會計原則編製年度賬目。2.5如本財政年度內先前的中期報告期間的會計估算在本財政年度其後的中期報告期間有所變動，並對該其後的中期報告期間有重大影響，則上市發行人須披露對本財政年度有重大影響或預期對其
5、後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。如變動的影響無法量化，亦須予以說明。2.6在特別情況下，如本交易所准許海外發行人毋須根據附註2.1中任何一套準則編製年度賬目，本交易所通常會規定該年度賬目須說明所採用會計準則與上述附註2.1所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。2.7如有關財務報表未能真實而公平地反映發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流動情況，則須提供更詳盡及/或附加的資料。2.8如上市發行人不知應提供何種較詳盡及/或附加的資料，應向本交易所尋求指引。3.如有關財務報表未能真實而公平地反映發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流動情況，則須提供更詳盡及/或附加的資料
6、。3.1如上市發行人不知應提供何種較詳盡及/或附加的資料，應向本交易所尋求指引。3.2如上市發行人（根據其註冊成立或設立當地任何適用的法定條文）毋須編製其財務報表以真實而公平地反映情況，但其財務報表的編製須符合同等的標準，則本交易所或會容許該發行人按該標準編製其財務報表。然而，發行人必須向本交易所查詢。基本的財務資料4.第2段所述的財務報表須至少包括下列的資料；此等資料可載於財務報表附註內。銀行在編製初步業績公佈、中期報告、年度報告、上市文件及通函時，須遵守附錄十五有關披露的規定。(1)損益表(a)營業額；(b)除稅前盈利（或虧損），包括在聯營公司及共同控制的實體之損益中所佔的款額；而所佔款額
7、當中因規模及影響範圍而被視為特殊項目者，應分別加以披露；(c)利得稅（香港及海外）；並說明每項利得稅的計算基準，及分別披露其所佔的聯營公司及共同控制的實體之盈利而須繳付的稅款；(d)少數股東權益應佔盈利（或虧損）；(e)股東應佔盈利（或虧損）；(f)就每類股份（說明每類股份詳情）已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款額（或作適當的否定聲明）；(g) 每股盈利；(h) 投資及其他收入；(i) 銷貨成本；(j) 借款利息支出；(k) 折舊/攤銷；(l) 出售投資或物業的盈利（或虧損）；(m) (a)至(l)項（首尾兩項包括在內）所述的數字與過去同期數字的比較。4.1如第4(1)分段所指定的資料項
8、目不適用於上市發行人的業務，則應作出適當調整。如本附錄的規定不適用於上市發行人的業務或情況，本交易所或會要求作適當的修改。(2) 資產負債表(a) 固定資產；(b) 流動資產；(i) 存貨(ii) 債務人（包括信貸政策及應收賬款的賬齡分析）；(iii) 銀行存款及手頭現金；及(iv) 其他流動資產；(c) 流動負債(i) 借款及債務(ii) 應付賬款的賬齡分析；(d) 流動資產淨值（負債淨額）；(e) 總資產減流動負債；(f) 非流動負債；(i)借款及債務(g) 資本及儲備；及(h) 少數股東權益。(3)分部資料除了上述第4(1)及(2)段規則所規定的資料外，上市發行人的損益表及資產負債表必須
9、包括以下規定的資料：(a)若上市發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括會計實務準則第26號所規定的資料；或(b)若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括國際會計準則第14號所規定的資料；或(c)若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括美國公認會計原則中處理分部報的相關會計準則所規定的資料。5.在會計政策部份內，上市發行人須說明編製財務報表所依循的是哪套會計準則。如適用，上市發行人應提供一項由董事作出的說明，解釋賬目中與此套會計準則中任何部份有重大偏離的理由。年度報告內的資料6.上市發行人須在其年度報告內刊載下文第7至35段所列的資料。除非另有相反說
10、明，否則，此等段落所指定的財務資料可收載於財務報表以外的其他地方，從而不屬核數師就財務報表所呈交的報告範圍。銀行則另須遵守香港金融管理局就年度報告的內容而不時發出或指明的本地註冊認可機構披露財務資料指引或其他規例。6.1 本交易所如認為在上市發行人的年度報告內刊載某些特定資料，會有違公眾利益，或嚴重損害上市發行人本身的利益，則可批准該上市發行人在年度報告中省略有關資料。只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾（該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的），本交易所方會加以批准。至於任何此等豁免申請所根據的事實是否正確及是否相關，概由上市發行人或其代表負責。6.2 “財政年度”一詞
11、指上市發行人之財務報表所涵蓋的期間（即使有關期間並非一個曆年）。7. (1)凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日之前，上市發行人須提供其主要業務概況；如概述兩項或兩項以上的業務，上市發行人須分述每項業務的營業額及其對業績的貢獻。(2)凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日或以後，上市發行人須在財務報表內提供以下規定的資料：(a)若上市發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括會計實務準則第26號所規定的資料；或(b)若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括國際會計準則第14號所規定的資料；或(c)若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則
12、須包括美國公認會計原則中處理分部報的相關會計準則所規定的資料。8.(1)凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日之前，上市發行人須載有營業額的地域性分析；如某地區的業務對淨收入的貢獻為異常的，則上市發行人須載列其在香港以外地區經營業務所的淨收入；但如果該等海外業務佔營業額及經營業績均不足10%，則毋須對淨收入作任何分析；8.1集團內部的交易不應計入有關的營業額及業績內。8.2以數字或百分比方式概括地作出的、並按市場（不必按國家逐一列出）劃分的淨營業額地域性分析，可予接受。如需作出分析，則應按洲劃分；但如該集團50%的海外業務集中在某個洲，則應再作進一步的分析，例如按該洲內的國家予以分析
13、。海外業務包括從香港直接出口的業務，以及在香港以外地區經營的業務。8.3如情況需要正確評估上市發行人的業務，例如有一重大部份的淨收入源自任何一個地區的業務，則上市發行人應就淨收入提供地域性的適當分析。除非某地區的業務對發行人淨收入的貢獻為“異常”（abnormal）的，否則毋須對淨收入作出分析。所謂“異常”，是指盈利與營業額的比率，與一般的比率有很大的差異，例如：集團在某個洲，從營業額賺取40%的毛利，而在其他地方，則營業額僅賺取10%的毛利，應如實清楚說明。(2)凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日或以後，上市發行人須在財務報表內提供以下規定的資料：(a)若上市發行人根據香港標準
14、會計準則編製年度財務報表，則須包括會計實務準則第26號所規定的資料；或(b)若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括國際會計準則第14號所規定的資料；或(c)若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括美國公認會計原則中處理分部報的相關會計準則所規定的資料。9.上市發行人須在其財務報表中說明：(1) 每家附屬公司的名稱、其主要業務所在國家、以及其註冊或成立的國家；如屬在中國成立的附屬公司，則須說明其根據中國法律註冊的法人類別（例如：合同式合營公司或合作式合營公司）；及(2) 每家附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情。9.1 就中國註冊成立的附屬公司而言，凡文中提及“
15、證券”之處即指“證券*”。9.2如上市發行人的附屬公司數目太多，則有關說明只須包括以下附屬公司的詳情，即董事認為對集團的淨收入有重大貢獻的，或持有集團資產或負債一重大部份的。10. 對於在有關財政年度內涉及本身的證券或其附屬公司的證券之交易，上市發行人須刊載：(1) 上市發行人或其附屬公司所發行或授予的任何可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利的類別、數目及條款等詳情，以及上市發行人或其附屬公司因該項發行或授予而獲得的收益；(2) 任何人士根據上市發行人或其附屬公司在任何時間發行或授予的可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利，行使轉換權或認購權的詳情；(3) 上市發行人或其附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回證券的詳情，以及該等證券在資產負債表結算日當天尚未贖回的證券數額；及(4) 上市發行人或其附屬公司在該財政年度內購回、出售或贖回其上市證券的詳情；或作適當的否定聲明。上述說明須包括上市發行人購回、出售或贖回該等證券所支付或收取的價格總額，並應區別：(a) 在本交易所；(b) 在另一家證券交易所；(c) 通過私人安排；及(d) 通過公開要約購回或
