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1、企业国有产权交易操作规则解析, 国资发产权【2009】120号,法律监管部潘熙,提纲,对象和 范围,监督 机构,一. 总则,目的和 依据,对象和 范围,一. 总则,省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易,一. 总则,产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行,监督 机构,提纲,二. 受理转让申请,转让方与受托会员 签订委托转让合同,受托会员核实 转让方提供的材料,转让方通过受托会员 向交易机构提出转让申请,交易机构进行合法合规性审核,交易机构在 网站公布 会员名单,转让方 自主选
2、择 受托会员,交易机构进行齐全性审核,齐全性 审核不通过 退回整改 重新提交,齐全性审核通过,合法合规性 审核不通过 退回前一级,符合条件,交易机构出具受理通知书,合法合规性审核通过,发布转让信息信息,二. 受理转让申请,转让条件,公告内容,代理制,二. 受理转让申请,实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系,代理制,二. 受理转让申请, 按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续 转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责 转让方提交的材料符
3、合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记,转让条件,二. 受理转让申请,公告内容,二. 受理转让申请, 企业基本情况 （1）转让方、转让标的及受托会员的名称；（2）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；（3）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；（4）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；（5）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；（6）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；（7）
4、产权转让行为的相关内部决策及批准情况。,新增,新增,新增,公告内容,二. 受理转让申请, 主要交易条件 （1）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；（2）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；（3）产权转让涉及的债权债务处置要求；（4）对转让标的企业存续发展方面的要求。,公告内容,二. 受理转让申请, 合理设置受让方资格条件 受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。,公告内容,二. 受理转让申请, 重大事项 （1）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；（2）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比
5、例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；（3）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权； （4）其他： 标的企业的对外投资情况； 本次转让是否涉及国有产权向管理层转让的情况； 出让方应当对标的企业存在的权利限制、可能影响交易价格的相关情形等重要事项予以充分揭示； 转让的产权是否存在担保、抵押、质押、保证等情形； 有无与出让产权有关的正在进行的重大诉讼、仲裁和其他行政程序； 资产评估后是否有重大的资产调整； 是否有已签署和正在签署的重大合同或协议； 是否存在重大的关联交易等。,公告内容,二. 受理转让申请, 交易方式选择 产权转让公告中应当明确在征集到两
6、个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方 选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准,公告内容,二. 受理转让申请, 保证金设置 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。,公告内容,二. 受理转让申请,时间要求,产权交易机构应当在接收信息发布申请材料次日起3个工作日内，对产权转让信息发布申请书及附件材料的合规性进行审核。,提纲,三. 发布转让信息,央企交易,央企交易,信息发布期满,信息发布期中,中途 撤牌,信息 发布 中止,恢复 信息 发布,产权转让公告,延长信息 发布时间,网站,省级以上经济、 金融类报刊,交易
7、机构网站联合公告,标的所在地经济、 金融类报刊,征集意向受让方,终止,受理转让申请,每次延牌 不少于 5个工作日,重新计算公告期 累计不少于20个工作日 继续公告期不少于10个工作日,三. 发布转让信息,公告期限,公告变更,公告途径,挂牌价格,延牌规定,三. 发布转让信息,公告途径,企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。,三. 发布转让信息,转让方应当明确产权转让公告
8、的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。 产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。,公告期限,三. 发布转让信息,信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。,公告变更,三. 发布转让信息,在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期
9、限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。,延牌规定,三. 发布转让信息,企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。 如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。 如新的挂牌价低于评估结果的90，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。,挂牌价格,三. 发布转让信息,时间要求,转让方应当明确产权转让信息发布的期限。首次信息发布期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。,在规定的公告期限内未征集到
10、符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。,信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以在5个工作日内作出中止信息发布的决定。,中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。,信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有
11、关证据次日起5个工作日内，作出是否终结信息发布的决定，也可视情形直接决定终结信息发布。,提纲,四. 登记受让意向,意向受让方与 受托会员签订 委托受让合同,受托会员 核实材料,提交意向受让申请及相关材料,争端协调机制,交易机构进行合法合规性审核,交易机构进行齐全性审核,齐全性 审核不通过 退回整改 重新提交,齐全性审核通过,合法合规性 审核不通过 退回前一级,符合条件,合法合规性审核通过,交易机构将意向资格确认意见告知转让方,交易机构向意向受让方出具书面意见书,双方意见一致或转让方不答复,双方存在意见分歧,通过资格确认的意向受让方 在约定期内交纳保证金,四. 登记受让意向,意向登记,资格确认,
12、信息查询,保证金 递交,四. 登记受让意向,信息查询,意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和材料,四. 登记受让意向,意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料 产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记,意向登记,四. 登记受让意向,产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。(A)转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。(B)如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。(C
13、)转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。,资格确认,四. 登记受让意向,通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。 逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。,保证金 递交,四. 登记受让意向,时间要求,产权交易机构应当在收到受让申请材料次日起2个工作日内，对产权受让申请书及其附件材料的齐全性和合规性进行审核。,登记的意向受让方不符合产权转让公告中的受让方资格条件，或提出带有附加条件的受让要求，或提交
14、的材料不符合齐全性和合规性要求的，产权交易机构应当以书面形式通过经纪会员告知意向受让方。意向受让方应当在收到通知的次日起2个工作日内按要求做出调整。,产权交易机构应当在信息发布期满后5个工作日内，通过经纪会员向转让方出具受让资格确认意见函，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见。,转让方应当在收到产权交易机构受让资格确认意见函次日起5个工作日内予以书面回复。,受让资格确认通知书应当明确意向受让方交纳交易保证金的金额和截止日期。截止日期一般为产权交易机构出具受让资格确认通知书之次日起3个工作日内。,四. 登记受让意向,时间要求,未获得资格确认的意向受让方如有异议，经受托经纪会员核实后，可以在收
15、到受让资格确认通知书次日起2个工作日内向产权交易机构提出受让资格复核申请书，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。产权交易机构应当在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核，并出具资格确认的复核意见。,获得资格确认的意向受让方如要求转让方对产权转让公告的有关内容作出解释或说明的，应当通过经纪会员向产权交易机构提出书面申请，由产权交易机构审核后通知转让方。转让方应当在收到产权交易机构通知次日起5个工作日内作出答复。,提纲,五. 组织交易签约,交易机构确定交易方式,协议转让,竞价转让,1个意向受让方,2个意向受让方,交易机构组织竞价 确定受让方,交易机构审核合同,交易机构组织双方签订产权交
16、易合同,拍 卖,网络竞价,多次报价,一次报价,权重报价,招 投 标,其他竞价,五. 组织交易签约,竞价组织,合同签订,协议成交,合同生效,合同审核,五. 组织交易签约,协议成交,只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。,五. 组织交易签约,公开竞价方式: 拍卖 招投标 网络竞价 其他竞价方式,竞价组织,五. 组织交易签约,产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。产权交易合同条款包括但不限于：(1)产权交易双方的名称与住所；(2)转让标的企业的基本情况；(3)产权转让的方式；(4)转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；(5)转让标的企业的债权、债务处理；(6)转让价格、付款方式及付款期限；(7)产权交割事项；(8)合同的生效条件；(9)合同争议的解决方式；(10)
