第七章企业集团资金运筹剖析课件

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1、1,一、企业集团筹资管理 二、企业集团投资管理 三、企业集团分配管理 四、企业集团资本运营,第七章 企业集团资金运筹,2,一、企业集团筹资管理,（一）企业集团筹资管理的重点 （二）企业集团母子公司债务筹资安排分析 （三）分拆上市,3,（一）企业集团筹资管理的重点,一般企业的筹资管理包括筹资总量的确定、资本结构的安排、筹资方式和渠道的选择。从企业集团的整体来看，筹资管理的重点主要有以下几个方面： 1、关注集团整体与集团成员的资本结构关系 2、实行筹资权的集中化管理 3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金 4、充分发挥企业集团筹资的各种优势,4,(1)首先，层层控股关系使得企业集团可以利用资本

2、的杠杆作用集团母公司以少量自有资本对更多的资本形成控制。,1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系,5,母公司对D公司的投资：,1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系,6,1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系,(2)其次，在集团金字塔形的组织结构中，处于塔尖的母公司收益率比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。,7,自有资本 5000万 母公司 负债 5000万,自有资本2000万 子公司A 负债 2000 万,自有资本2000万 子公司B 负债2000万,100%,100%,集团的实际负债率?,8,2、 实行筹资权的集中化管理,筹资权的集中化是指大额筹资的决策权集中在公司总

3、部。 筹资权的集中化并不等于筹资的集中化更不等于所有筹资都通过企业集团或集团母公司来进行。,9,2、 实行筹资权的集中化管理,企业集团筹资权集中化的优点： （1）可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数额，增加筹资渠道，筹资方案也容易被接受； （2）符合规模经济，可以节约成本； （3）有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算的编制。,10,3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金,在中国特殊国情下，企业集团筹资目的常常是既为筹资又为改制。 如子公司上市，一方面获得了大量资金，另一方面转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；而子公司的上市往往使企业集团在获得大量资金的同时仍能保持对其资本的控制

4、 。,11,3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金,例1深圳的赛格集团积极尝试直接筹资方式，进入资本市场，推进企业上市。1996年7月，将集团下属业绩良好、符合国家产业政策要求的8家子公司股权合并重组为公众上市公司赛格股份有限公司，先后发行和上市了8000万股B股和2500万股A股，募集资金3.5亿元。1997年，又成功地重组了赛格中康股份有限公司，于6月份成功上市，发行1.5亿股A股，筹集资金8亿元。,12,4、发挥企业集团筹资的各种优势,企业集团筹资的方式和渠道也更加丰富。如： 集团财务公司、与其他集团成员企业之间的资金拆借; 集团成员相互间应收应付款项等集团内部的筹资方式; 相互抵押

5、或担保、相互租赁; 以及利用债务重组的方式进行债务转移; 集团母公司甚至可以出让子公司部分股权而不改变其控股地位。,13,（二）企业集团母子公司债务筹资安排,企业集团的贷款是由母公司申请还是由子公司申请，虽然没有对集团整体的负债水平产生影响。但是不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程度不同。,14,（二）企业集团母子公司债务筹资安排,理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司，即除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。 一般模型：设母公司有两家或两家以上子公司，母公司自身也有经济业务，向银行申请的贷款或者发行的债权有担保。,15,向债权人D融资 条件： 1.融资为生产

6、经营所需，并不打算改变投资结构 2.融资为无担保型 资金使用方与还款来源都是子公司,理想模型,债权人C,1.由子公司B融资： 如果B破产：D与C按债权比例获得清偿,2.由母公司A融资： 如果子公司B破产： 清偿顺序：C，A，D,（二）企业集团母子公司债务筹资安排,16,一般模型：,应由母公司A或子公司B融资，然后通过各种方式向经营较差的子公司C提供资金,（1）母公司有两家或两家以上子公司 (2)母公司自身有经济业务,17,案例：长江实业集团贷款风险的规避,李嘉诚 董事局主席兼总经理,18,案例：长江实业集团贷款风险的规避,案例背景 长江实业集团有限公司(以下简称长江实业)是由李嘉诚控股的集团公

7、司,在香港联交所上市,是香港最具规模的投资控股公司之一。 从股权结构分析来看,通过控股怡东银行,以房地产为发展主线的长江实业集团构造形成了产融一体化的金融财团,为集团内部资金的筹集、借贷创造了条件,从而使集团成员企业资金借贷的灵活性显著增强。,19,背景,全景国际向怡东银行借款2.8亿港元，来收购远东铝材75%的股权，共计225771900股。这笔借款期限1年，担保条件分为两部分：全景国际以兼并后手中持有的远东铝材的全部股票225771900股作为质押；全景国际的母公司远东维京向怡东银行开立担保文件，为这笔贷款提供全额还款担保。,20,长江实业集团的股权关系图,贷款到期时，全景国际还有1.2亿

8、 港元贷款无法如期归还，由于远东 维京进行了资产重组，重要的资产 已经出售，所以无力偿还贷款,贷款2.8亿港币,提供担保,21,1、贷款风险规避策略,安排另外一家子公司担保2.8亿贷款还款义务,长江实业,子公司,绝对控制权,持有少数股份,22,领先投资提供担保，实际资金由其母公司提供。由于股权变动，实际由长江国际提供31.9%担保，其余由另外一大股东中航技术提供担保。,间接拥有39%股份,绝对控制权,23,2、还款设计,首先，怡东银行将质押在手中的220911900股远东铝材的股份以0.23港元/股的价格（当时质押作价）卖掉，获得现金5081万港元，未清偿的贷款余额为6919万港元。 其次，长

9、江实业和中航技术按其权益比例向领先投资注入6919万港币，用来偿还剩余款项。 由此，1.2亿港币的贷款最终得以清偿。,24,长江实业在这次贷款计划中减少的损失： 长江实业注入领先投资资金按比例2207.16万港币（691931.9%）。如不做这种还款安排，长江实业的损失将是：3459.5万港元（691950%）（长江实业持有怡东银行50%的股份）。这样的还款安排下，可使长江实业的损失减少1252.34万港元（3459.5-2207.16）,案例分析,25,1、分拆上市的概念界定 分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于资产剥离，也不同于公司分立。,（三）分拆上市,26,资产剥离：通常是母公

10、司把一部分资产出售给其他企业，并丧失对这部分资产的所有权和控制权，资产剥离并不能形成有股权联系的两家公司。 公司分立：是指一家母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司中分离出去，这时便有两家独立的、股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。在公司分立时，分立公司的股票不向原股东之外的投资者出售。此时，不存在股东变动和筹集资本问题。,（三）分拆上市,27,分拆上市：是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。 如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相当于母公司股

11、权的第二次发售。,（三）分拆上市,28,同仁堂的历史,乐良才走街串巷行医卖药,29,第三代传人乐显扬，成为御医，并创办同仁堂药室,30,北京同仁堂,1997年5月，北京同仁堂集团公司所属六家绩优单位组建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海证券交易所上市。,31,伦敦分店,澳大利亚分店,截至2011年，在海外16个国家和地区开办了64家药店和1 家境外生产研发基地，产品销往海外40多个国家和地区。,32,同仁堂海外上市的三种方案：里昂证券的方案,里昂证券,在同仁堂A股基础上增发H股方案,A股股东,同仁堂股份,同仁堂集团,H股股东,增发H股,33,中银国际的方案,A股股东,同仁堂股份,同仁堂集团

12、,控股公司,中银国际,在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案,H股股东,34,中证万融的方案,中证万融,同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板,其他资产,同仁堂科技,同仁堂集团,同仁堂股份,A股股东,35,同仁堂科技分拆上市,其他资产,同仁堂科技,同仁堂集团,同仁堂股份,A股股东,H股股东,36,分拆上市,其他资产,子公司,上市母公司,公众股东,其他资产,上市子公司,上市母公司,分拆前,分拆后,分拆上市指的是母公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市,37,从母公司角度看： （1）通过分拆出让股权可以获得大量的现金。 （2）对于已经上市的公司，业绩欠佳

13、将失去配股资格，从而丧失或降低二级市场再融资的能力，这类公司可以采取将子公司分拆上市的方式，达到开辟新的融资渠道目的。 （3）将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩。 从分拆子公司的角度看： 分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。,2、分拆上市对企业集团融资的影响,38,（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具。如果公司只希望通过分拆上市一味“圈钱”，而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。 （2）分拆业务的市盈率不可低于母公司。如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得特殊收益，而且势必成为亏本买卖。,3、分拆上市时应该注意的问题

14、,39,（3）不可动摇母公司的独立上市地位。对母公司而言，分拆上市在本质上属于资产收缩范畴，势必会影响母公司的业绩，对于原本业绩一般的公司来说，分拆优质资产后对母公司业绩的影响会更大。为了加强对母公司中小股东的利益保护，不可因分拆上市动摇母公司的独立上市地位。 （4）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。“母贫子贵”、“母贵子贫”都可能使企业陷入现金流量不平衡的泥潭中无法自拔。,3、分拆上市时应该注意的问题,40,（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁。分拆上市几乎不可避免会造成一定程度的股权稀释，从而使其被收购的可能性大为增加。 （6）不可沿用旧的管理模式和经营机制。分拆上市使公司的股权结构更

15、为复杂，再加上新的合作伙伴的加入，往往会对企业的管理效率、管理水平和经营机制提出更高的要求，尤其是当国内上市公司分拆业务到海外上市时，往往还存在与国际规范接轨的问题。如果企业不及时做出调整，切实进行管理创新和经营机制转换，最终将由于管理和机制失效而导致分拆失败。,3、分拆上市时应该注意的问题,41,二、企业集团投资管理,（一）企业集团投资管理的重点 （二）集团投资的现金流量计算 （三）集团投资的决策实例 （四）企业集团投资多元化,42,（一）企业集团投资管理的重点,1、以投资带动企业集团发展 2、从母子公司角度分别评价投资项目 3、结合具体情况选择投资评价标准 4、从集团全局的角度为投资项目进

16、行功能定位,43,1、以投资带动企业集团发展,在战略投资当中，企业集团核心企业对内投资，即向其他企业成员投资，是增强企业集团凝聚力的有力手段；核心企业对外投资，即进行企业兼并和收购，是企业集团发展扩张的重要手段。尤其是大型企业集团，必然是主要通过联合与兼并形成的，所以投资在集团中的战略地位更体现在对集团成长的作用上。,44,2、从母子公司角度分别评价投资项目,关于如何确定投资项目的评价主体（p162）,45,3、结合具体情况选择投资评价标准,在某些领域，为了保证企业集团的总体利益，集团总部要确定统一的投资评价标准； 在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处的行业性质来决定不同的投资评价标准。,46,4、从集团全局的角度为投资项目进行功能定位,同一个项目，在企业集团这个群体中可能会有不同的功能定位。在不同的功能定位要求下，同一项目建设的内容和要求是不一样的。子公司投资时确立的功能定位，可能与