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1、学 海 无 涯 word 可编辑. 1 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法及有关法律、法规的规 定,由 方(人)共同出资,设立 有限责任公司,并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司) 第二条 公司的注册地址: 第二章 公司经营范围 第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币 万元整。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有 2/3 以上表决权的股东通 过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。公司变更注
2、册资本应依法向登记机关办 理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下: 股东一: 姓 名: 学 海 无 涯 word 可编辑. 2 出资方式 出资金额(元): 出资比例: 签 章: 股东二: 姓 名: 出资方式 出资金额(元): 出资比例: 签 章: 股东三: 姓 名: 出资方式 出资金额(元): 出资比例: 签 章: 学 海 无 涯 word 可编辑. 3 (依据实际情况按情况添加股东信息) 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享
3、有表决权; 风险提示: 公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决 权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情 况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定 股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决 定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或“股 东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行 使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选
4、举和被选举为董事会或监事会成员; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买其他股东转让的出资; 学 海 无 涯 word 可编辑. 4 (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (八)提案权; (九)其他权利。 第八条 股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; (五)法律、行政法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东讨论通
5、过。股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购 买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的 出资额记载于股东名册。 学 海 无 涯 word 可编辑. 5 风险提示: 由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等 有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资 股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继 承成为公司股东,那么可以对股份的继承作出特别约定,比如股东出资人死亡则由 其他股东收购其
6、股权,而由其继承人分割股权价款等。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告; (五)审议批准监事会或者监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 学 海 无 涯 word 可编辑.
7、 6 (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开 15日以前 通知全体股东。定期会议应每年召开 2 次,临时会议由代表 14 以上表决权的股 东,1/3的董事,或者13以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面 委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因
8、不能履 行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的,股 东会会议由执行董事召集并主持。 风险提示: 公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了 避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东, 在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定: “如果董事会违反本法规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司 10% (比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会 学 海 无 涯 word 可编辑. 7 的权利。” “股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。” 第十七条
9、股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表 1/2 以上表决权 的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者 变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表 2/3 以上表决权的股东表决 通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记 录上签名。 第十八条 公司 (设/不设立)董事会,成员为 人,由股东会选举(委派)。 董事任期 年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除 其职务。董事会设董事长 1 人,副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和 罢免。 第十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股
10、东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; 学 海 无 涯 word 可编辑. 8 (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。 (若公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。) 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原
11、因不能履行职务时, 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,13 以上董事可以提议召开临 时董事会会议,并应于会议召开 10 日前通知全体董事。 第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由12 以上的董事表决通过方为 有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 学 海 无 涯 word 可
12、编辑. 9 (六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条 公司监事会,成员 3 人,并在其组成人员中推选 1 名召集人,监 事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2:1。监事会中职工代表由公司职 工民主选举产生。监事任期每届 3 年,任期届满,可连选连任。 (注:股东人数较少,规模较小的公司可设 12 名监事。) 第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督
13、; 风险提示: 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失 时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做 如下规定: “董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以 及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任; 学 海 无 涯 word 可编辑. 10 发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生 的实际支出,由公司承担。” (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东会; (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的
14、其他职权。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为 年,由董事会选举和罢免, 任期后 满 年,可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权: (一)召集和主持股东会议和董事会议; (二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关条约; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权 和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报 告; (五)提名公司经理人选,由董事会任免; (六)其他职权。 学 海 无 涯 word 可编辑. 11 (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公
15、司法定代表人,执行 董事职权参照本条款及董事会职权。) 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于 该会计年度终了后 60 日内送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取法定盈余公积;提取任意 盈余公积;向投资者分配利润。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 行。 第十章 工会 第三十条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定,建立工会组 织,并开展工会活动。 第三十一条 公司工会负责人有权列席有
16、关讨论公司的发展规划、生产经营活 动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。 第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起计算。 第三十三条 公司有下列情形之一的,可以解散: 学 海 无 涯 word 可编辑. 12 (一)公司章程规定的解散事由出现时; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第三十四条 公司解散时,应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清 算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。 第十二章股东认为需要规定的其他事项 第三