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1、,万科股权之争,格局、较量,原因、目的,收购策略分析,2,3,4,1,目录,行动、险资猫腻,格局、较量,1,2020/8/19,1.1 门口的野蛮人？,昔日，布赖恩伯勒在门口的野蛮人一书中用纪实性的报道，详尽而充分地记述了KKR公司以250亿美元收购RJR纳贝斯克公司的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战。,2020/8/19,不用说，这位知名企业家，就是王石。他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后，悄然迎来了危机。,1.2 门口的野蛮人？,近来，在中国，有一位知名企业家，评价另一家企业是“野蛮人”的时候说，标准只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似
2、乎要以锐不可当之势入主自家。,2020/8/19,万科：全球最大的住宅地产商，体量以千亿计。,1.3 王石和万科,王石：万科创始人，中国商界的标杆式人物他创立企业，他稀释股权，他以职业经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻在人们心中留下印象。,2020/8/19,1.3 姚振华和宝能系,2020/8/19,被王石评价为在叩门的“野蛮人”，则是潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”。,这一之前在业界籍籍无名的企业，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在公开流动的二级股票市场上，通过连续的举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科的第一大股东华润。,到万科停牌为止，获得了万科超过22%的股权，拉开华润
3、近7个百分点。,1.5 万科”门口的野蛮人”宝能系,2020/8/19,1.6较量：万科VS宝能系 一股“玉碎”的气息隐约传来,王石：不欢迎,宝能：尊重规则； 相信市场的力量,2020/8/19,30多年前在美国市场上经常上演的“恶意收购”的戏份，这一次终于在中国上演。 围观的观察者，终于可以近距离观察大神们的博弈。,原因、目的,2,2020/8/19,2.1 宝能持有万科股权比例变化情况,2020/8/19,2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份； 7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，将持有万科的份额猛增至1
4、5.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份； 在12月10日和11日再度增持了万科的股份，耗资约52.5亿元。 宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份，每股增持均价为19.728元，耗资约23.36亿元。此次增持过后，钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。 据历次买入价格区间测算，宝能系扫货万科累计投入约400亿元，浮盈高达约219.11亿元。,2.2 宝能代价,2020/8/19,2.3“举牌”是什么鬼？,“举牌”收购：一般是指投资人在证券市场的二级市场
5、上收购的流通股份超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。,2020/8/19,2.4 万科股价走势,2020/8/19,2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况,2020/8/19,2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况,2020/8/19,2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况,2020/8/19,2.6.1 宝能系资金来源股权质押,宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前
6、海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振华还将宝能投资30%的股权进行质押。,2020/8/19,2.6.2 宝能系资金来源资管计划融资,通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。,2020/8/19,2.6.3 宝能系资金来源发债融资,9月14，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度60亿元。,2020/8/19,2.6.4 宝能系资金来源信贷融资,宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资产管理公司，其中来自
7、平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。,2020/8/19,2.6.5宝能系资金来源钜盛华信贷融资,截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元，主要银行授信及使用情况如下表：,发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿,2020/8/19,2.6.6宝能系资金来源宝能地产信贷融资,2020/8/19,2.6.6宝能系资金来源前海人寿保费收入,2015年1月-10月，前海
8、人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。,2020/8/19,2.6.7宝能系融资路径,2020/8/19,2.7 宝能收购万科目的何在？,2020/8/19,2.7 宝能收购万科目的何在？,2020/8/19,2.7 宝能收购万科目的何在？,2020/8/19,2.7 宝能收购万科目的何在？,2020/8/19,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,3,解释,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,4,解释,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,5,解释,2.8 万科反收
9、购原因,2020/8/19,6,解释,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,7,解释,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,8,解释,2.8 万科反收购原因,2020/8/19,9,解释,2.8 万科反收购原因,行动、险资猫腻,3,2020/8/19,3.1 万科股权结构变化情况,2020/8/19,3.1 万科股权结构变化情况,2020/8/19,3.2 目前参与利益博弈的五方,2020/8/19,3.3 大股东为何不行动华润,稳坐15年万科第一大股东位置的华润集团，最近一直沉默无言，并未就近期股权风云变幻公开表态。目前华润持股比例已被“宝能系”甩开7.16%。 财新记者从消息人
10、士处获知，华润集团有充足的资金，但身为央企，因种种因素掣肘，暂时不会出手增持万科。,2020/8/19,3.3 大股东为何不行动华润,第一次决策增持时，没有充分评估实现目标所需支付的对价（决策仓促）； 当前海人寿再次增持时，华润不得不放弃当时设定的目标； 这实际上等于是变向承认当时的决策失误。,华润第一次增持万科夺回第一大股东，我们推测，华润在作出第一次增持决策时，就应该进行沙盘推演，如果前海人寿进一步增持，华润的对策是什么； 由此推导，华润第一次增持万科，是一系列行动的开始。也就是说华润在等待反击的时机，选择一个股价不是那么高的时候，完成增持，从而理性控制“维持第一大股东地位”的成本。,20
11、20/8/19,3.3 大股东为何不行动华润,华润集团由于原董事长宋林涉嫌严重违纪违法被查，刚经历一轮人事动荡，傅育宁接替宋林执掌华润集团； 现任华润集团董事长傅育宁偏向于稳妥，属于专业化的“技术官僚”，并且华润并没有“不计代价”增持的充足理由，所以，华润目前没有采取行动也是情理之中。,2020/8/19,3.3 大股东为何不行动华润,2020/8/19,3.3 大股东为何不行动安邦,“过去对他爱答不理 今朝叫你高攀不起” 安邦保险、前海人寿和钜盛华或是一致行动人 安邦保险若与万科管理层及其一致行动人华润联手，那么三方合计超过24%的持股比例将略高过宝能系。 据经济观察报上周六的报道，安邦保险
12、、前海人寿和钜盛华或是一致行动人，均有继续增持万科可能性，不排除合计增持至30%，条件是协助安邦在万科拥有1席董事席位。,2020/8/19,围绕万科股权展开的宫斗大戏，在今天凌晨发生戏剧性反转。 万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关重要的好牌。 据悉，万科和安邦是在昨日晚间确定相互支持立场，从而在凌晨发出“在一起”的声明。,3.3 行动凌晨的戏剧性反转,2020/8/19,接近凌晨零点时，万科集团在其官网发布关于欢迎安邦保险集团成为万科
13、重要股东的声明，声明中称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。安邦保险集团是国际上著名的中国公司，是令人尊敬的专业投资者，具有强大的资本实力和丰富的海内外地产投资经验，近年在保险、银行、投资等领域成绩卓著，亦是中国“一带一路”战略的优秀践行者。 万科在声明中称欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。,3.3 凌晨的戏剧性反转始末,2020/8/19,仅仅隔了不到半小时，安邦集团在其官网也发表声明与万科遥相呼应。安邦称，万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品
14、牌、信用。我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。,3.3 凌晨的戏剧性反转始末,2020/8/19,3.4 险资猫腻何为“险资”,险资即保险资金投资,又称保险资产业务,是保险公司将可运用的保险资金,通过各项资产组合进行各种投融资活动以获得收益增加盈利的一种行为。它是保险公司的基本业务,与承保业务互动发展,共同推动保险公司的持续经营和稳健发展。,2020/8/19,1、投资结构不尽合理：收益类资产比例过高；证券投资的比重相对较低；期限结构不合理；资产利率敏感性过高，利率敏感性缺口大。 2、保险公司资产与负债严重不匹配。 3、资产
15、管理模式有待更新。 4、投资收益率偏低,原有保单利差损问题严重。,3.4 险资猫腻险资在我国存在的主要问题,2020/8/19,3.4 政策规范险资投资资本市场的限制,2004年10月24日，中国保监会和中国证监会联合发布的保险机构投资者股票投资管理暂行办法为保险资金直接入市放行。办法指出，保险机构投资者投资股票的比例，按照成本价格计算，最高不超过该公司上年末总资产规模的5%。 2014年，保监会发布的关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知，权益类资产、不动产类资产、其他金融资产、境外投资的账面余额占保险公司上季末总资产的监管比例分别不高于30%、30%、25%、15%。,2020/8/19
16、,2015年7月8日，保监会曾发布关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知，对符合条件的保险公司，将投资单一蓝筹股票的比例上限由占上季度末总资产的5%调整为10%；投资权益类资产达到30%比例上限的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。根据该办法，保险公司可以主动调整资产配置结构，将手中的中小股票换成蓝筹股，也能减轻资本占用。 近两周以来，保监会先后印发关于进一步规范高现金价值产品有关事项的通知(征求意见稿)、关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知、保险机构内部审计工作规范、保险资金运用内部控制指引及应用指引以及保险法人机构公司治理评价办法(试行)等文件通知。,3.4 政策规范险资投资资本市场的限制,2020/8/19,3.4 万科股权争夺战中涉及的保险公司,（一）前海人寿：与钜盛华实业是一致行动人。 2011年9月获准筹备。2012年2月获得保监会批准成立，2013年度规模保费就突破百亿元，达143.1亿元，在全国人身险公司中排名第13位。2014年达到348亿元。2015年前十个月，前海人寿保费规
