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1、 . . . 汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目PPP项目合同（草案）采 购 人（甲方）：汾阳市水务局中标社会资本（乙方）： 2017年7月. . . . 目 录PPP项目合同1（草案）1第1章 定义和释义41.1定义41.2释义71.3项目协议构成8第2章 项目的围和期限102.1项目合作围102.2项目合作期10第3章先决条件113.1合同生效条件113.2声明和保证113.3不限制甲方的法定权利13第4章项目公司144.1项目公司的成立与组织架构144.2项目公司的基本义务15第5章项目的融资165.1融资交割165.2项目融资165.3担保权益175.4融资文件175.5 融资
2、资金管理17第6章项目用地及资产归属196.1建设用地和临时用地196.2土地使用权的限制196.3土地的适用性和土地的状况206.4项目资产及设施所有权归属20第7章项目的建设217.1项目前期工作217.2项目设计227.3项目工程围237.4项目建设标准及责任267.5项目总投资额及控制267.6项目工程计价方式277.7 现场监督机构297.7.4 项目监理307.8 各方在建设期的义务307.9项目进度和延误处理327.10项目施工347.11遵守安全标准和加强环境保护的责任347.12工程变更357.13.市水务局/现场监督机构的监督和检查367.14.不符合质量和/或安全要求37
3、7.15. 不可免除387.16. 关于施工总承包方的确定38第8章验收和竣工398.1隐蔽工程和中间验收398.2单位工程验收398.3法定验收398.4竣工验收408.5验收未通过408.6验收备案408.7工程造价审计418.8工程竣工财务决算418.9交付图纸和技术细节418.10不予免责42第9章开始运营439.1开始运营43第10章延误和放弃4410.1延误4410.2 放弃44第11章运营和维护4511.1乙方的主要义务4511.2甲方的主要义务4611.3项目设施的运营维护4611.4运营维护手册4711.5维修资金安排4711.6运营维护考核4711.7未履行运营维护义务的处
4、理4711.8市水务局进入的权利4811.9市水务局有权获得资料4811.10记录4911.11运营维护或委托运营50第12章股权变更及协议转让限制5112.1 股权变更的围5112.2 股权变更的限制5112.3 违反股权变更限制的后果5212.4 项目公司股权受让方之资质要求5212.5对公司章程条款的要求5312.6协议转让53第13章政府付费5413.1本项目运作方式5413.2项目回报机制5413.3付费保障5513.4政府付费额度5513.5政府付费支付程序5813.6政府付费的调价机制59第14章项目绩效考核6114.1考核容6114.2考核方法6114.3本项目的运营考核标准6
5、114.4豁免或调整6114.5考核体系62第15章项目的履约、移交担保体系6315.1建设履约保函6315.2.运营维护保函6415.3 移交保函65第16章政府承诺6716.1遵守法律、法规6716.2批准6716.3不干预6716.4安全保障6716.5付费承诺6816.6委托运营承诺68第17章保险6917.1建设期间的保险6917.2运营维护期的保险69第18章法律变更7018.1法律变更容7018.2法律变更评估与报告70第19章不可抗力7119.1不可抗力事件7119.2免于履行7119.3不可抗力事件引起的中止履行7119.4适用的例外7219.5费用和时间表的修改7219.6
6、减少损失的责任和协商7219.7不可抗力事件造成的提前终止7319.8甲方合作期间介入的前提7319.9介入的程序7419.10介入的持续时间和围7419.11市水务局或指定机构的介入7419.12乙方在市水务局介入期间的义务7519.13介入期间的费用75第20章违约及赔偿7720.1关于违约情形及处罚7720.2违约金争议7720.3免责7820.4部分由于受损害方造成的损失7820.5对间接损失不负责任78第21章终止7921.1合作期正常终止7921.2乙方违约的终止7921.3甲方违约或特殊原因的终止8021.4终止后的移交8121.5提前终止后的移交对价8221.6 缺陷责任保证期
7、83第22章争议解决8422.1双方友好协商解决8422.2诉讼管辖84第23章其他约定8523.1责任与保障8523.2条款8523.3不限制市水务局法定权力8623.4协议文件8623.5修改8623.6可分割性8723.7PPP合同的一致性8723.8通知8723.9协议文字8723.10开始生效88第24章合同的承继89附件一 建设履约保函（样本）90附件二 运营维护保函（样本）93附件三 移交保函（样本）96附件四 保险（样本）991.建设期间的保险992.运营维护期间的保险1003.联名保险及赔偿1024.保险商及保险单据1025.未能获得和保持保险1026.索赔及协助通知1037
8、.修复及修理，索赔款项1038.通知市水务局103附件五 工程建设方案104附件六 公司章程105第一章总则105第二章股东105第三章注册资本106第四章股权转让107第五章股东会109第六章董事会111第七章经营管理机构115第八章法定代表人116第九章监事会117第十章财务、会计118第十一章解散和清算。119第十二章附则120附件七 项目竣工验收要求121一、建设标准和规：121二、工程质量123三、工期123四、安全文明施工与环境保护123附件八 运营绩效考核指标127附件九 移交考核指标129本合同由下列双方于【2017】年【07】月【】日在中国省汾阳市正式签署：甲方：汾阳市水务局
9、（下称“市水务局”），系按照中华人民国（下称“中国”）法律依法组建和存续的汾阳市人民政府（下称“汾阳市政府”或“市政府”）职能部门。法定代表人：职务：和乙方： （中选“社会资本方”），系按照中国法律依法设立及存续的具有投资能力和建设运营管理能力的独立企业法人单位。单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长单位：（盖章）法定代表人：职务：董事长鉴于：1、 为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，进一步推动汾阳市水生态系统建设及改造工作，为汾阳的经济社会发展、生态文明和环境改善做出积极贡献，汾阳市政府采用政府和社会资本合作（PPP）方式对汾阳市汾河流域生态修
10、复与保护工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与汾阳市汾河流域生态修复与保护工程的投资、建设、运营和维护，提升汾阳市人民工作、生活环境水平，以及整个城市的品位，提高环境质量。2、汾阳市人民政府授权甲方作为项目实施机构，具体负责项目的识别、准备、采购、执行和移交等具体工作。3、甲方依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本项目的社会资本，已于【2017】年【7】月【】日采购公示完毕，并于【2017】年【7】月【】日发出中标通知书，确定乙方为本项目的中选社会资本。4、汾阳市人民政府指定汾阳市水务建设投资作为政府方出资代表依法参股与乙方共同组建项目公司。甲乙双方签署汾阳市汾河流域生态修复与保护工
11、程PPP项目合同（以下简称“PPP项目合同”或“本合同”），汾阳市水务建设投资与乙方签署汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目公司股东协议（以下简称“股东协议”）；并根据中国有关法律、项目采购文件规定乙方在本合同及股东协议签订之后三十日在汾阳市注册成立项目公司实施本项目。5、市政府授权甲方在项目公司成立后与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承接本合同项下乙方在项目融资、建设、运营、移交阶段的全部权利和义务，市政府授权甲方授予项目公司在项目合作期享有特许经营权，以按照适用法律及本合同的规定，投资、建设、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目，汾阳市财政部门向项目公司支付政府购买服务费用
12、，包括可用服务费及运营绩效服务费。6、乙方作为项目公司的控股股东和管理者，有义务在项目公司成立后，由项目公司承接并全面、履行项目建设、运营、移交的权利和义务。7、合作期满后，项目公司负责按照本合同约定的方式将项目资产移交给市政府或其指定单位。为此，依据中华人民国相关法律及规定，双方达成如下协议，以兹共同信守：第1章 定义和释义1.1定义 在本合同中，下述术语具有如下含义：“本合同”指市水务局与中选社会资本，即甲乙双方签订的汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同，包括附件，以及日后可能签订的任何本PPP合同之补充修改合同及其附件。“本项目”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目。“项目设
13、施”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目建设所形成的固定设备设施。“市水务局”指汾阳市水务局，根据汾阳市政府授权代表市政府签署本合同，并履行本合同项下的权利和义务，本合同另有约定的除外。“现场监督机构”指根据本合同第7.7条规定，由市政府方成立的现场监督机构，负责项目现场监督管理。“项目公司”是一家根据中国法律在汾阳市成立和登记注册的、由乙方和汾阳市水务建设投资依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司，将依据本合同约定具体负责投资、建设、运营、维护、移交本项目。“项目公司社会资本股”指本合同乙方，本项目的中选社会资本方（具有“社会资本”独立法人资格的企业法人单位）“股东协议”指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的项目公司股东协议（简称“股东协议”）。“公司章程”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。“生效日”指全部满足第3.1条款各先决条件之日。“合作期”指第2.2条所规定的项目合作期。“建设期”指从开工令上载明的日期起至开始运营日前一日止的期间。“运营维护期”指本项目全部竣工验收后开始运营之日起至项目合作期结束之日或“运营期”止的期间。整个项目分三期建设，每一期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即
