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1、债转股合同债转股合同债转股合同合同编号：_甲方：_（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方：_（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。第一条债权的确认甲乙双方确认1截止_年_月_日，甲方对乙方的待转股债权总额为_元；2如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_年，各方无须另行
2、签订延期文件。第二条债转股后乙方的股权构成1甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；2债转股完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以_元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_；（2）以_元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_。第三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任1任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；2若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第五条争议解决因签订、履行本协议发生
3、的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第六条其他约定1本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；2本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；3本协议于_年_月_日，于_签订。甲方：_（盖章）法定代表人（或委托代理人）：_乙方：_（盖章）法定代表人（或委托代理人）：_第二篇、债转股投资框架协议_temp债转股合同投资框架协议本协议由以下缔约方于xx年月日在北京签署：2345第三篇、债转股协议债转股合同可转股债权投资协议本可转股债权投资协议（以下简称“本协议”）于2
4、xx年【】月【】日由下列各方在【】订立：（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】。鉴于：目标公司及原股东拟根据本协议的安排
5、通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。第一条定义1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：目标公司、公司或公司指【】有限公司投资方、乙方指【】有限公司原股东、甲方指【】、【】控股股东指【】债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东投资额、增资价款指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元协议生效日指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准交割指投资方按
6、本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。债转股合同登记日指债转股增资完成工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释中国指中华人民共和
7、国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指【】工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指人民币元工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的
8、行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条本次投资投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。第三条债权转股权行使的方式、价格、数量3.1方式本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股股份。投
9、资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。3.2债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。3.3债转股数量投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。第四条债权转股权行使的其他相关约定4.1利润分配各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的
10、股权（或股份）比例共同享有。债转股合同4.2反稀释条款在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。4.3债转股回购投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。4.4业绩承诺及估值调整4.4.1目标公司经审计的【】年、【】年、【】年
11、归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。4.4.2投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。4.4.3投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。4.4.4股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润4.4.5
12、现金补偿计算公式：现金补偿金额=投资余额（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司第四篇、债转股协议债转股合同债转股协议书甲方：住所地：法定代表人：联系方式：乙方：住所地：法定代表人：联系方式：鉴于：1、根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。第一条债权的确认甲乙双方确认1截止_年_
13、月_日，甲方对乙方的待转股债权总额为_元；2如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_年，各方无须另行签订延期文件。第二条债转股后乙方的股权构成1甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；2债转股完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以_元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_；（2）以_元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_。第三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任1任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；2若在债转股完成日前
14、本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第五条争议解决因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第六条其他约定1本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；2本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；3本协议于_年_月_日，于_签订。（以下无正文，为与签署的债转股协议书的签章页）甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：第五篇、公司债转股协议书范本债转股合同甲方：住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人：鉴于：1、甲、乙双方于年月日就乙方向甲方借款事宜签订了借款合同，乙方向甲方借款人民币元，截止本协议签订之日，利息共计为元，（以上数额共计元，以下简称债权）；2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一；3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币元，现乙方经股东会决
