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1、 . . . 1 案例公司概况成立于1991年的格力电器股份是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，2008年实现销售收入420.32亿元，净利润19.67亿元，2010年营业额608.07亿，利润42.76亿，2011年上半年营业收入402.39亿。连续九年上榜美国财富杂志“中国上市公司100强”。格力电器旗下的“格力”品牌空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地区。1995年至今，格力空调连续14年产销量、市场占有率位居中国空调行业第一；2005年至今，家用空调产销量连续5年位居世界第一；2008年，格力全球用户超过8800万。200
2、8年12月30日，世界权威的品牌价值研究机构世界品牌价值实验室举办的“2008世界品牌价值实验室年度大奖”评选活动中，格力凭借良好的品牌印象和品牌活力，荣登“中国最具竞争力品牌榜单”大奖，赢得广大消费者普遍赞誉与支持。2012年上半年，公司实现营业收入483.03亿元，同比增长20.04%;净利润28.71亿元，同比增长30.06%，继续保持快速、健康的良好发展态势。格力电器旗下的“格力”空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地区。家用空调年产能超过6000万台(套)，商用空调年产能550万台(套)；2005年至今，格力空调产销量连续7年全球领先。作为一家专注于
3、空调产品的大型电器制造商，格力电器致力于为全球消费者提供技术领先、品质卓越的空调产品。在全球拥有、巴西、巴基斯坦等9大生产基地，8万多名员工，至今已开发出包括家用空调、商用空调在的20大类、400个系列、7000多个品种规格的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求;拥有技术专利6000多项，其中发明专利1300多项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1赫兹变频空调、R290环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白，成为从“中国制造”走向“中国创造”的典，在国际舞台上赢得了广泛的知名度和影响力。2 公司治理的基本情况及
4、评价2.1 公司治理的基本情况2.1.1 股权结构 2014年，上市公司格力电器、格力地产同时发布公告称，两家公司的实际控制人市国资委拟通过无偿划转方式，将公司控股股东格力集团持有的格力地产51.94%(全部)股权、格力港珠澳大桥口岸建设管理100%股权及格力集团对格力地产的债权等资产，注入市国资委新设立的全资公司(该公司目前正在办理注册手续)。同时，市国资委拟将不超过格力集团49%的股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。图2.1 格力电器股份股权控制结构表2.1 2014年末前十名股东构成情况表股东名称持股数（万股）持股比例股份类型格力集团54812.818.22%流通A股京海担保投资2
5、73489.09%流通A股MERRILL LYNCH INTERNATIONAL7975.642.65%流通A股MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC7094.772.36%流通A股YALE UNIVERSITY6382.32.12%流通A股CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED4916.591.63%流通A股UBS AG4396.771.46%流通A股中国光大资产管理-客户资金(交易所)4199.551.4%流通A股易方达资产管理()-客户资金3844.961.28%流通A股高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS & CO2888
6、.93096%流通A股2.1.2 董事会与监事会企业组织结构建设的好坏直接影响到企业的经营成果和公司治理的效果。股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构），为部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架。其中，董事会是部控制系统的核心。表2.2反映了格力空调2010-2014年董事会基本特征。表2.2 董事会基本特征项目20102011201220132014董事会人数88889其中：独立董事人数33333独立董事比例37.5%37.5%37.5%37.5%33.3%下设委员会个数33333从表2.2可见，2010-2014年间，公司的董事会
7、人数一共8或9人，独立董事人数为3人，各年独立董事比例均达到1/3左右。图2.2反映了公司高层的组织结构，各年公司董事会下设4个委员会，分别为战略和投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司独立董事担任在各委员会也有任职。同时格力电器还建立并公告了部审计制度，建立独立审计部，审计部在格力电器董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规政策和格力电器部控制制度要求，独立开展审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。就总体而言，格力电器治理水平较高。 根据2014年的年报，董明珠女士任公司董事长。公司有六名董事，三名独立董事。并设有监事会，对董事会和总经理行政管理系统行使
8、监督。图2.2 公司组织结构图2.1.3 信息披露报告期，公司能够严格按照法律、法规、公司章程和对外信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。同时严格依据公司信息管理办法、公司管理办法、重大信息部报告制度以及幕信息知情人报备制度做好信息管理。尤其是幕信息的规管理，切实避免了幕消息泄露和幕行为的发生。公司指定在证券时报、中国证券报、证券报、证券日报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 在网络公告方面，在公司的官方和巨潮资讯网上披露公司相关信息。2.1.4 关联交易公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东以及格力、格力等关联方。公司与格力
9、、格力的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响，表2.3反映了2010-2014年公司与主要关联方发生的日常关联交易。 表2.3 格力电器2010-2014年日常关联交易 单位：万元日常关联交易20102011201220132014购买或销售商品730340-115000018900003490500提供或接受劳务320000-1512005022624提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)-70000-从上表可见，日常关联交易的类型主要有销售或购买商品，提供、接受劳务，提供资金等。2.2 公司治理评价
10、2.2.1 股权结构评价2014年，格力电器（000651.SZ）发布公告称：“市国资委拟将不超过格力集团49%的股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。” 这意味着在新一轮国企改革背景下，格力电器将进一步推动股权多元化改革。格力电器曾经是由格力集团公司（下称“格力集团”）绝对控股的国有上市公司，其实际控制人为市国资委。当时格力电器深受一股独大的困扰，直至2005年借股权分置改革之际，进行渐进式股权改革。为了摆脱大股东“一股独大”的控制，格力电器进行了不懈的努力。它抓住股权分置改革的机会，使大股东主动拿出部分股份对格力电器高管实施激励计划；后来通过引入战略投资者，“接收”大股东持有的部分股份
11、，并通过非定向增发新股，进一步摊薄大股东持股比例。通过上述努力，格力集团持股比例从50%以上降至不足20%，股权结构更加分散、合理。 股权适度分散的最大好处，就是能够形成合理的公司治理结构，即有利于形成相互制衡、相互监督、决策、科学决策的法人治理结构，提高公司治理的规性与透明度，有利于保护中小股东合法权益。2.2.2 董事会与监事会评价公司严格按照公司法、证券法以及国家有关法律法规、证券交易所主板上市公司规运作指引，建立规的公司法人治理结构和三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规运作水平，维护了投资者和公司利益。 公司年报并没有披露公
12、司董事及其他股东参加股东大会的信息，仅有独立董事参与股东大会的次数披露。 独立董事的比例为35%左右，比例合理，可以有效地形成对董事会的制衡。通过对独立董事出席股东大会的信息披露来看，独立董事的亲自出席率达到100%，报告期，公司独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照有关规定，忠实履行自己的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在公司经营管理方面提出了建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规运作等起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。2.2.3 信息披露评价报告期，公司能够严格按照法律、法规，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。2.1.4 关联交易评价格力电器明
13、确划分股东大会，董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。对关联方进行及时披露并确保关联方真实、准确、完整。此外，格力还制定了关联交易管理办法，对关联交易做出了明确规定。3 公司价值评估公司价值评估从分析历史绩效、预测未来绩效、估计资本成本、计算企业价值四方面进行，方法分别采用自由现金流法和EVA法。3.1 分析历史绩效对公司过去业绩的透彻了解，为公司未来绩效的预测和评估提供素材，帮助在预测公司的绩效时能准确地把握相关的价值驱动因素。基于自由现金流法，对格力电器2010年-2014年自由现金流进行计算。3.1.1计算税后净营业利润税后净营业利润是自由现金流量测算
14、中重要的概念之一，它表示公司根据收付实现制扣减所得税之后的营业利润。税后净营业利润的计算公式为:税后净营业利润=息税前利润-所得税-利息费用。其中，息税前利润=利润总额+利息费用。出于计算考虑，我们仅选取利润表中的常见科目进行计算。格力电器2010年-2014年税后净营业利润计算如下。表3.1格力电器2010年-2014年税后净营业利润计算表（单位：元）项目2010年2011年2012年2013年2014年营业收入0 0 减：营业成本减：营业税金及附加5388150004979080005899540009561700001362420000减：销售费用84101400008050410000减：管理费用19780500002783270000405581000050895700004818170000减;利息支出6482330017867500230659000491964000709765000减：财务费用-308970000-452708000-461348000-137309000-942245000减：资产减值损失99596700-2059470065537100192393000398417000加:公允价值变动收益69192500-57508700246885000990564000-
