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1、1,“新三板” 真正为科技创新中小企业服务的市场,投资银行三板业务部 2011年3月,2,目录,新三板简介 新三板概况 新三板的产生背景 发展过程 新的定位 政策变化 新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板实务,3,一、新三板简介,新三板全称证券公司代办股份报价转让系统 以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。,中国证监会： 制定政策、批准规则、最终核准等,中国证券业协会： 通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理。挂牌企业备案管理,地方政府： 试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置,证券公司：
2、 推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导,代 办 系 统,1、新三板概况,一、新三板简介,登记公司,交易所,主 办 券 商,中国证券监会、行业协会,挂牌 公司,代理开户、股份托管、清算,推荐挂牌、信息 披露督导,自律 监管,技术系统服务,信息披露服务,代理买卖 资金交收,股份登记,股份账户开立,信息 公司,委托市场监察,投资者,运行架构,4,一、新三板简介,中央对全国性场外市场建设的高度重视 胡锦涛总书记十七大报告中提出要“建设创新型国家”的号召； 温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求； 尚福林主席在中国资本市场发展报告中明确提出增强股份
3、代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用； 科技部在国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。 无论是从多层次资本市场的建设，还是国家创新型国家的构建，股份代办转让系统都具有国家战略的高度。,2、新三板设立的背景,一、新三板简介,高科技企业的实际需求推动 高科技企业融资的必要性 初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入 成长期：研发成果市场化、产业化资金需求量大 成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大 银行融资困难，无抵押物少固定
4、资产，风险收益不对等。 私募股权投资，退出渠道不通畅，上市期限过长，吸引投资并不容易。 要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从银行信贷转向股权融资。,2、新三板设立的背景,6,一、新三板简介,中小板、创业板的制度门槛和现状 创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。 中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。,2、新三板设立的背景,净利润5000万,7,一、新三板简介,中小板、创业板的制度门槛和现状 中小板的高上市门槛使得高科技企业
5、的融资问题并未得到解决。解决高科技企业融资的希望又寄托在创业板身上。 创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。,2、新三板设立的背景,净利润3000万,8,一、新三板简介,2003年底，北京市政府与科技部联合向国务院上报关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行
6、试点的请示。 2005年10月，试点实施方案得到国务院批准。中关村企业对接获准，新三板时代来临。 2006年1月23日经国务院批准，在中关村高新科技园进行试点，对注册于国家高新技术产业开发区并符合条件的创新型企业，由协议券商推荐进入代办股份报价转让系统。 2006年12月28日，时代科技定向增资获得批准，成为三板第一家实现再融资的企业。 截至2011年3月，有81家中关村科技园区公司在“新三板”挂牌报价转让。,3、新三板的诞生及发展,代办股份转让系统是深圳证券交易所和上海证券交易所之外，得到国务院认可，在中国证监会集中统一监管下的股票市场。,9,一、新三板简介,从2007年开始，扩大试点的工作
7、便开始启动，期间由于股权分置改革、创业板市场建设的影响，新三板建设进程一度停滞。 2009年创业板的正式推出并正常运行意味着我国资本市场中的场内交易市场建设的基本完成，之后新三板重新纳入证监会工作重要议程。 在2009年年底由姚刚副主席主持召开了“新三板市场建设工作重新启动会”，证监会2010年1月18日全国证券期货监管年度工作会议确定的七项工作重点内容，其中一项就是“制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，加快场外市场建设”。 目前，新三板的管理权已经确定由协会转入证监会，相应配套制度也已拟定。 2011年2月24日，有科技部部长万钢出席的，由科技部联合中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中
8、国保监会，组织召开了全国“促进科技和金融结合试点启动会”，会议明确指出新三板是“科技金融”的重要组成部分。 2011年3月5日，证监会尚福林主席在参加完十一届全国人大四次会议开幕式后对记者表示，“新三板”市场的相关制度安排已基本到位，条件具备时就会择机推出。,3、新三板的诞生及发展,新三板的扩大试点工作已经是“引弓待发”！,10,一、新三板简介,4、新三板的定位,未来我国资本市场的多层次架构,主板市场（纽交所）,美国多层次架构,创业板（ NASDAQ市场）,OTCBB市场,粉红单市场等,为国家级高新技术园区的高新技术企业量身定制,11,12,现阶段规模,截至2010年底，股份报价转让系统挂牌公
9、司共81家。 共有37家股份报价公司符合创业板上市财务要求，占挂牌公司总数的比重达到46左右,企业增长速度,新三板企业利润同比增长速超过创业板企业 已有13家报价公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案 世纪瑞尔、北陆药业、久其软件已顺利转板,一、新三板简介,一、新三板简介,5、新三板的政策变化,13,目录,14,新三板简介 新三板对科技创新企业的价值和机会 实现上市功能 增强融资能力 股份交易流通 发现企业价值 提升品牌价值 员工激励 新三板实务,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,1、基本实现公开运作功能,15,二、新三板对科技创新企业的价值
10、和机会,定向增发,2、增强融资能力,16,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,引入外部机构股权投资者（PEVC、战略投资者） 现代农装4家创投机构集聚； 世纪瑞尔启迪创投，新三板投资典型案例。 多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例。 而现在投资新三板公司的PE已经猛升至20至40倍。公告显示，现代农装摊薄的静态市盈率约为20倍，联飞翔22.86倍，中海阳31倍，建工华创定向增资摊薄后的静态市盈率冲高至38倍。 增加股东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款 增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。,2、增强融资能力,17,二、
11、新三板对科技创新企业的价值和机会,实现股份流通股份价值得以提升。 原股东股份易于转让；提升股权价值的使用效率。投资机构易于进入与退出 金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。,3、股份交易流通,流动性溢价,18,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,4、发现企业价值,19,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,5、提升品牌价值,庞大投资者 群体,全国性 交易平台 信息披露,获得政府更多 关注和支持,获得媒体更多 关注和报道,20,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,6、员工激励,股权、期权激励不再是上市公司的特权； 股权、期权不再是没有意义的数字，而是看得见的财富；
12、,企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利能以与大企业匹敌。,薪酬,股权不流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资。,看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励。在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。,非流通股权,可流通股权,21,二、新三板对科技创新企业的价值和机会,把握住当下的历史性机会,地方政府的大力扶持 优惠政策 财政补贴和资助,认识到新三板价值 的企业还不多 资源相对丰富,挂牌通道资源,优秀券商资源,培育期优惠,名额有限,标准递减,额外增质服务,22,目录,23,新三板简介 新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板实务 新三板挂牌条
13、件 挂牌程序,存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 注册资本不低于500万元 协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争 公司注册在国家级高新区,三、新三板实务,1、新三板挂牌条件,24,新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别,25,新三板,创业板,中小板,主体资格 持续经营,股份公司 两年,股份公司 三年,股份公司 三年,盈利要求 持续盈利能力,不要求 不要求,两年净利润不少于一千万元或其它要求要求,三年累计净利润不少于3000千万或其它要求要求,
14、股本要求,不少于五百万,净资产不少于两千万，发行后不少于三千万,三千万元,审批机构 发行批准,证监会协会 备案制,证监会 审核制,证监会 审核制,交易模式 交易单位,做市商 (1000股/手),连续竞价 一手（100股）,连续竞价 一手（100股）,主办券商终身督导,保荐期,三年,两年,三、新三板实务,公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,1.董事会、股东大会决议,2.申请股份报价转让试点资格,3.签订推荐挂牌报价转让协议,4.配合推荐主办券商的尽职调查,6.发布股份报价转让说明书,向高新区管委会申请,三、新三板实务,2、挂牌程序,26,针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案,项目小组进行尽职调查,内核人员审核，召开内核会议，表决,推荐主办券商决定是否推荐,向协会报送备案文件,对协会反馈意见进行回复,三、新三板实务,2、挂牌程序推荐主办券商业务流程,27,三、新三板实务,2、挂牌程序挂牌过程期限,1月,2月,3月,4月,5月,6月,7月,28,让资本市场给企业插上腾飞的翅膀! 华泰联合将为您一路保驾护航! Q&A,联手共创财富 合智同迎辉煌,29,30,部门内部资料 限在公司内阅读 严禁以任何形式带出公司,
