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1、企业改制并发行股票的会计与审计问题 供：深圳市注协上市公司信息披露培训班用 胡春元 博士 chunyuan_hubdo-,2007年首发企业被否原因汇总表,基本规则,财务业绩: 连续性盈利 法律规定: 最近三年内无重大违法违规行为 监管机构: 发行部关注的财务事项 指标要求: 财务指标符合法律规定 公司运作: 内部控制制度完整、合理、有效 中介机构: 通过法定审计要求,在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的角度讲，是在“三个同一”下，经营业绩要有持续性，是持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录15号、首次发行股票规定）。从2007年开始要按新会计准则来计算。,连续性盈利(续),1设
2、立时间在首次发行股票基准日前，已满三个完整会计年度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）； 2这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作： 实际控制人没变更，董事长、总经理及核心技术人员未发 生根本的变动； 董事、高级管理人员未发生重大变动（1/2以上）； 不间断地从事某一业务及其衍生业务，并形成核心的有竞 争力的业务（占70%以上）(创业版：一种业务）； 经营业务为同一资产产生；,1.1业绩连续性的基本条件,1.1业绩连续性的基本条件(续),投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团可使用商标等无形资产）； 同
3、一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超100%，要运行一个完整会计年度； 国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）； 不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减(指外部增加)、股权变动等，导致主营业务发生变化（50%）； 两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游或横向关系。,案例1：国有控股的能否连续计算业绩-集团亏损,12006年3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%，实际控制人发生变更。 2
4、公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。 3报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司发展前景存在较大不确定性。 4公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标,案例2：业绩可否连续计算-集团未投入专利技术等,某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条
5、件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。 某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。,案例3：是否连续性赢利,某网络通信公司20052007净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。,案例4：可否连续计算业绩-主要业务发生较大变化,1、C公司本身从事纺
6、织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。 2、公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷 。,1.2原企业整体改制或依法变更时,应注意：,净资产在基准日折成股份公司的股份，不能超过净资产； 净资产不能评估且调整入帐，否则改变了会计核算基础； 现金的增资或减
7、资不能太大，以上,特别是最近一期； 其余条件同前述 1.1业绩连续性的基本条件。 若是原来的企业股本太小（少于1,000万），是否首先考虑的方案是以历年滚存利润转增，再考虑现金增资、最后考虑重新设立（以净资产入股）的方案（除国有企业外，这种方案业绩是不能连续计算）。以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333)；,（续）,不能有资产剥离等行为； 三年的审计或验资报告均要由证券期货资格的注册会计师出具，否则可能要被复核。,案例5：增资太快能否连续计算业绩？,江苏常铝业股份有限公司 申报会计报表的截止日为2006年12月31日。2006年
8、11月，经商务部批准，公司向伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以每股人民币4元的价格分别发行1530万股和1020万股，占发行后总股本的20%，发行人净资产增加人民币10，200万元，超过2005年末合并净资产的50%(2005年发行人净资产人民币1.9亿元)。 本次增资已经构成重大增资行为。,1.3有下列行为之一, 业绩不能连续计算:,无形资产评估入账（出资方在入股时，只能按出资方的账面成本入账）； 有形资产评估且调整入账（国有企业或事业单位除外）； 发生重大资产重组行为（指对总资产、收购款、净资产、收入而言50%以上），导致主营业务发生变化，包括资产出售、购买、置换； 出资方式及金额对营业记录可比
9、性的影响较大； 非国有控股的有限责任公司设立未满三年；,三年内管理人员发生较大变化；（董事长、总经理、核心技术人员50%以上） 三年内主营业务发生了较大变化（70%以上） ； 最近一年股东结构发生较大变化； 扣除非经常性损益和不能合并报表的的投资收益后的净利润为负数； 剥离改制未满三年，且未得到国务院豁免。,（续）,案例6：B公司可否连续计算业绩利润来自非核心业务,何为非经常性损益,与经营业务无关，或有关，但性质、频率不一样。主要有： 1.非流动资产处置损益(包括转出); 2.越权审批或无批件的税收返还、减免; 3.政府补助; 4.资金占用费; 5.公允价值产生的收益; 6.非货币性资产交换损
10、益 7.委托投资损益; 8.不可抗力(资产减值准备); 9.债务重组损益; 10.企业重组费用;,（续）,11.显失公允的交易; 12.合并产生的当期净损益; 13.与主营无关的预计负债; 14.准备的转回(含收回转销注销等); 15.短期投资收益对外委托贷款收益; 16.公允价值变动损益; 17.托管费收入; 18.其他营业外收支净额; 19.对当期损益调整的影响; 20.会计政策变更的累积影响。 对于首次发行有盈利的限制，对于再融资，有的限制。计算时要扣除非经常性损益。,思考1：如何理解会计准则解释1关于调账的规定？,财政部会计准则解释1，要求改制企业引入股东的，要按公允价值调账。有限公司
11、改制的是否要调账？证监会不要求调账。若调账则会改变盈利的持续性。,思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？,以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333)。 实务中，最好以实收资本加资本公积为股本的上限，否则可能要交。,思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？（续）,上述文件仅规定了转增的情形，没有规定整体改制的变更是否缴纳。 未交并成功上市的案例：塔牌集团、嘉应制药、惠程电器 已交案例：富安娜、洛阳北玻,企业在最近三年内无重大违法违规行为，主要涉及： 公司设立和变更、经营； 财务方面,法律规定：最近三
12、年内无重大违反法规,4.1在公司设立及变更、经营上：,未因违反法律、法规而被工商行政管理部门、海关、外管局、 环保局、国土或政府其它部门处罚，且性质严重；发起人出资全部到位（在历史上若存在不到情况，发行之前应规范完毕）；未有未经批准的证券发行。,判断股东出资是否到位的特殊情况,.评估基准日与调帐日实现的利润若分配给发起人，则评估增值要转销； .若整体改制，净资产已折股，要注意会计差错导致净资产减少，要由发起人弥补；会计政策的变更导致净资产减少，可以不弥补； .以不良资产注资，则成立后的减值准备要弥补。,案例7：资产评估调账影响发行吗？,1、公司02年注册资本由750万元增至3.15亿元，并据此
13、折股，构成报告期股本基础 2、增资的实物资产原帐面值为7883万元，评估值为3亿元，评估方法为重置成本法 3、评估机构及公司解释原因为：原帐面值主要为直接成本，未反映全部价值。,4.2在财务上是：,依法申报税款、依法纳税。为此，纳入合并范围的各公司的三年的增值税（或营业税）、消费税申报表、所得税申报表及完税证与财务报表相关项目（主要是年度的收入与税前利润）的记载要一致（要税务局证明，律师核查，会计师出意见）。若不一致，要有合理解释；,思考3：现金流量表反映的税款大量增加说明了什么？（鱼跃医疗）,(续),若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，调整帐面记录，再与税务局协商，三年有关申报表（增值税、
14、所得税）合计要与财务报表主要项目一致。可以补税，申报上市前应缴纳。在发行之前，应交税金的余额要合理；,补税是改原申报报表，还是在补申报的当年增加一栏（其他查补）列明？ 自动补税申报是否违反税法？ 是否原财务报表也改，还是作为差异表说明？ 如何判断过去的业绩是真实的？ 原则：业绩是真实的，不规范的申报得到纠正，税款已经缴纳，没有被处罚。,思考4：应对民营企业的普遍问题,案例8：以飞马国际为例的补税：,(续),原始凭证、记帐凭证、帐簿、报表要一致，要经得起注册会计师的审计和其他会计师的审核，规范运作（与同行业相比不能有异常的指标）；,案例9.税收处罚是违反法律法规问题吗?,A公司在申报期间，因为盘
15、亏的原材料的进项税7万元没有转出，被税务局认定为偷税，罚款35万元；公司的净利润在4000万元。 问题：如何理解发行条件“被行政处罚，并且性质严重”。,(续),对申报财务报表进行审计时，注册会计师可以进行实质性调整 （由于会计差错）和政策性调整（由于会计政策），这并不代表公司不遵守法规。公司要对申报财务报表与原财务报表（以前年度已经注 册会计师审计或报送财政、税务部门）的差异进行说明，差异之处要有合理解释，并出具专项审核报告；,案例10：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符合上市条件,某内配公司 原始报表与申报报表最近2年净利润相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然20
16、07年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。,案例10：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符合上市条件（续）,问题：如何理解原财务报表，税务、财政、审计？ 没有合并财务报表又如何提供？招股说明书说明？ 是否允许有会计差错？,税收减免与返还要符合税法的规定（除非法律与财政、税务部门明确允许的，权限在财政部与国家税务总局），账务处理要符合国家规定（财会（2000）2号）。对于非持续性的税收的优惠可以记为利润，但要作为非经常性损益，要风险提示。政府有关部门给企业的补贴、财政拨款和其他费用的减免与暂停计提的批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属和用途、今后的处置方法及会计处理，并经发行人律师核验；,(续),思考5:财政补贴的特别规定?,除法定的税收优惠外（设立在经济特区、高新技术等、“三废”利用、国产设备、研究开发、西部开发、软件行业等），是非经常性损益
