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1、2020/8/11,1,资本运作与税收,2020/8/11,2,资本运作的几种形式,企业法律形式改变 债务重组 股权收购 财税 2009 59号 资产收购 合并 分立 企业清算 财税 2009 60号,2020/8/11,3,新旧企业所得税法概述,中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税暂行条例 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法,2020/8/11,5,背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展,2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。 2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务
2、企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。 新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。,2020/8/11,6,以求真务实的态度 捍卫税法的尊严,关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发【2000】118号 关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200959 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200960号 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号,2020/8/1
3、1,7,资本运作中的个人所得税问题,财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税2009167号 2009-12-31 国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知 国税发 20108号 2010-01-15 国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知 国税函201023号 2010-01-18,2020/8/11,8,企业并购案例剖析,中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的
4、税收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题,2020/8/11,9,股权分置案例,广东博信投资控股股份有限公司股权分置改革案 沈阳合金投资股份有限公司法人股转让案,2020/8/11,10,重组业务税收待遇的核心问题,关于资产的计税基础问题 企业连续经营前提-计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题 关于亏损弥补限定条件 不得享受并购企业的超额利润,2020/8/11,11,企业重组业务税收政策的基本原则,税法界定特殊重组的目的是为了在税收中性化的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为
5、没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。,2020/8/11,12,税法对企业特殊性重组的技术处理,第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。,2020/8/11,13,股份支付-收购与认购同时产生,特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产
6、（资本），收购与认购同时产生。,2020/8/11,14,一般性与特殊性重组税务处理比较,2020/8/11,15,股权收购-非股权支付,基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱-资产(股权) -钱 税收待遇：确认损益 典型事件： 上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司,2020/8/11,16,股权收购-股权支付,基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱-资产(股权) -股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益,2020/8/11,17,资产收购-非股权支付,基本含义：资产换取股权 收购
7、方式：非股权支付 基本原理：钱-资产(股权)-钱(投资) 税收待遇：确认损益,2020/8/11,18,资产收购-股权支付,基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱-资产(股权)-投资 税收待遇：计税基础不变且不确认损益,2020/8/11,19,2020/8/11,19,资产增值、减值与税收,企业持有资产期间资产增值与减值问题 重组过程中增值或损失问题 资产评估损失的税收待遇 1.属于财产损失范畴 2.有条件限制评估 3.相关流转税问题,2020/8/11,20,长期股权投资的取得 长期股权投资的持有 长期股权投资的处置,长期股权投资所得税政策与管理,2020/8
8、/11,21,长期股权投资的取得,以支付现金取得的长期股权投资 以发行权益性证券取得的长期股权投资 投资者投入的长期股权投资 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资 通过债务重组取得的长期股权投资 会计与税收规定 结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。,2020/8/11,22,长期股权投资的持有,会计规定 1.成本法 2.权益法 税收规定 结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。,2020/8/11,23,长期股权投资的处置,会计规定：处置投资时，投
9、资的账面价值与实际取得收入的差额，确认为当期投资损益。 税收政策：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。 1.处置收益（一般情形 企业清算） 2.处置损失（有条件扣除） 结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益的问题，重复征收不可避免。,2020/8/11,24,债务重组与税收,债务重组业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或延期偿还债务进行的一系列经济交易。企业任何经济交易都需要明确在会计上如何反映13，在计算所得税方面如何处理。 企业会计准则债务重组（1998） 企业会计准则债务重组（2001） 企业会计准则债务重组（2006
10、） 债务重组的税收待遇,2020/8/11,25,债务重组实质,上市公司为何热衷债务重组？ 资产负债表-利润表 债务重组的方式 货币资金还债 债务转为股份 “税转股”资产评估增值与减值,2020/8/11,26,债务重组业务所得税处理原则,经济合理原则 所得与损失确认相对应的原则 反避税的原则,2020/8/11,27,债务重组业务实例分析1,2003年6月16日，红光厂因购买材料而欠大宇公司货款及增值税款35.1万元，由于红光厂发生财务困难，不能按合同规定归还欠款。2003年12月16日，经双方协定，红光厂以其生产的产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价格为20万元，实际成本16万元，双方
11、均为增值税一般纳税人。,2020/8/11,28,债务重组双方会计处理2001,红光厂的会计处理： 借：应付账款 351 000 贷：库存商品160 000 应交税金应交增值税 （销项税额） 34 000 资本公积其他资本公积 157 000,大宇集团的会计处理： 借：原材料 317 000 应交税金应交增值税 （进项税额） 34 000 贷：应收账款 351 000,2020/8/11,29,债务重组双方会计处理2006,红光厂的会计处理： 借：应付账款 351 000 贷：主营业务收入200 000 应交税金应交增值税 （销项税额） 34 000 营业外收入 117 000 同时结转相应的
12、成本,大宇集团的会计处理： 借：营业外支出 117 000 原材料 200 000 应交税金应交增值税 （进项税额）34 000 贷：应收账款 351 000,2020/8/11,30,不符合条件债务重组的会计处理,大宇集团的会计处理： 借：原材料 200 000（现金 234 000） 应交税金应交增值税（进项税额）34 000 贷：应收账款 234 000 应收账款差额351 000-234 000=117 000挂帐，报税务机关审批。,2020/8/11,31,企业合并所得税政策与管理,控股合并-被合并企业存在、税收待遇不转移 吸收合并-被合并企业消失, 税收待遇转移 如：中铝与包铝，
13、新设合并-双方消失，税收待遇转移 税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠,2020/8/11,32,企业重组,资产负债表A 资产负债表T,3 3 2 2,资产负债表A或C,3+2 3+2,2020/8/11,33,企业合并的支付方式,支付现金 转让非现金资产 承担债务 发行权益证券,2020/8/11,34,非控制下的企业合并购买法,合并成本 会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，强调的是付出代价的补偿，还看是否有纳税能力。 商誉处理 合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。每个会计期末，对商誉进行减值测试。 合并前的利润税法限定性递延,2020/
14、8/11,35,不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前税收事项有合并企业承继。 不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。,被合并企业的税收待遇,2020/8/11,36,合并企业的税收待遇,被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。,2020/8/11,37,零收购,如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式
15、实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。 合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。,2020/8/11,38,企业分立所得税政策与管理,企业分立包括被分立企业将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。 存续分立、新设分立,2020/8/11,39,企业分立税收待遇,被分立企业可不确认分离资产的转让所得或 损失，不计算所得税。 被分立企业纳税事项由接受资产的分立企业继承。 分立企业接受被分立企业的全部资产和
16、负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。 被分立企业的股东取得分立企业股权的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。,2020/8/11,40,企业清算所得税政策与管理,企业清算的管理 营业期限届满 股东会或者股东大会决议解散； 重组解散 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 依照公司法规定予以解散的。 清算所得的确认,2020/8/11,41,2020/8/11,41,非货币性资产交易与免税重组,非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价，25%以内）。 货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应
