《量子高科：关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价之可行性研究报告 》由会员分享，可在线阅读，更多相关《量子高科：关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价之可行性研究报告 （18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 量子高科（中国）生物股份有限公司 关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金 支付 重大资产重组 现金对价之可行性研究报告 量子高科（中国）生物股份有限公司 二 O 一七年六月 2 目 录 一、项目概况 . 3 二、收购标的基本情况 . 4 （一）睿智化学的基本情况 . 4 （二）睿智化学的股权结构及控制关系 . 4 （三）睿智化学的主要产品及服务的销售情况 . 6 （四）最近两年一期未经审计的主要财务数据 . 6 三、项目可行性和必要性分析 . 7 （一）项目可行性 . 7 （二）项目必要性 . 9 四、交易方案 . 10 （一）交易方案概述 . 10 （二）本次交易现金对价的资金来源
2、. 12 五、项目经济效益分析 . 12 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 . 12 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 . 13 （三）业绩承诺 . 13 六、项目风险分析 . 14 （一）与本次交易相关的风险 . 14 （二）与标的公司相关的风险 . 16 （二）其他风险 . 17 七、报告结论 .17 3 一、项目概况 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 “量子高科 ”、 “上市公司 ”）自上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售，低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生
3、菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的角度出发，上市公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时，进一步寻求向微生 态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。 上海睿智化学研究有限公司（以下简称 “睿智化学 ”、 “标的公司 ”）主营 CRO和 CMO 业务， CRO 及 CMO 行业近年来快速发展，已成为医药行业中的重要组成部分
4、。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权，交易对价共计 23.8亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 163,152.50 万元，以现金方式支付交易对价 74,847.50 万元，同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 66,547.50 万元。 公司拟使用结
5、余募集资金 及利息和 部分 超募资金 12,800.00 万元支付本次交易的部分 现金 对价。 本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领 4 域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 二、收购标的基本情况 （一）睿智化学的基本情况 企业名称 上海睿智化学研究有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本 1,900 万美元 住所 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室 法定代表人 H
6、UI MICHAEL XIN（惠欣） 成立日期 2003 年 4 月 7 日 营业期限 2003 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 统一社会信用代码 91310000749250212R 经营范围 医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）睿智化学的股权结构及控制关系 惠欣及其家族为睿智化学实际控制人，睿智化学的产权控制关系如下： 5 Che mexplo rer Com pany Limi ted（ C E H K ）凯
7、惠睿智生物科技（ 上海 ） 有限公司( 凯惠睿智 )凯惠药业 （ 上海 ）有限公司( 凯惠药业 )成都睿智化学研究有限公司( 成都睿智 )Che mPartne r Co r pora tion（ U S C P ） Che mPartne r Euro pe ApS（ E ur oC P ）上海睿智医药技术服务有限公司（ 睿智医药 )上海开拓者化学研究管理有限公司（ 开拓者化学 ）睿智化学 C G H KS ha ngP ha r m aP a r e ntS ha ngP ha r m aH ol di ngs尚华医药H a n M i n g T e c h In v e s t m e
8、 n tL i m i t e d100 %100 %100 %25 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %惠欣30 . 17 %O v e r T h e C h i n aH e a l t h c a r eL i m i t e d0 . 69 %B a l m ont F i na nc e L i m i t e d100 %严晏清100 %Ch e m E x p l o re rI n v e s t m e n t H o l d i n g sL i m i t e d5 . 29 %J o i n t Be n e fi tG
9、r o u p L i m i t e d55 . 68 %Ch e m P a rt n e rI n v e s t m e n t H o l d i n g sL i m i t e d0 . 46 %Z H I Z ho ng j i100 %M a na ge c or p L i m i t e d100 %肖文娟100 %Ch i n a G a t e w a yI n v e s t m e n tL i m i t e d7 . 71 %M X H G R A T of 2017100 %t he H ui T r us t53 . 44 %46 . 56 % 100 %
10、惠欣M e g a S t a r23 . 5 %张天星 曾宪经7 % 4 . 5 %睿昀投资35 %睿钊投资5 %胡瑞连 （ W O O S w e e L i a n ）100 %上海昀怡GP项骏LP张迎佳LP66 % 3 % 3 %5 %GP严晏清100 %95 %LP张艳红LP3 %汤炜（ W e i T a n g ）LPL i v i a G o r i n i L e g gLPD o n a l d c . t . Ho uLP刘礼乐（ L i l e L i u ）LPM a r t i n C l a s b yLP34 % 14 %许吕（ L i l l y Xu ）LP
11、E nc our a ge25 %14 % 14 % 12 %12 % 6 （三）睿智化学的主要产品及服务的销售情况 睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。 睿智化学的业务收入按类别划分的构成情况如下： 单位：万元 类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 21,697.88 99.45% 85,958.17 99.51% 76,617.01 99.44% 其中： CRO 19,294.57 88.44% 75,153.64 87.00% 63,840.61 82.86% CMO 2,403.31 11.02% 1
