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1、第13章 公司重组、破产和清算,第1节 公司重组 第2节 财务预警 第3节 破产重组 第4节 企业清算,第1节 公司重组,一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售,一、公司重组的概念,公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。,二、资产剥离,3.资产剥离的财务估价 估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。 被剥离部门的价值可用下面的公式计算：,三、公司
2、分立,1.公司分立的概念 是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。 2.公司分立的原因 提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应,三、公司分立,3.公司分立的程序 （1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。 4.公司分立的财务可行性分析 可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。 只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。,例13-1 甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年
3、经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。,分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： V=10800.90912200.82613200.75114500.68315500.62117505.8670.621 =11309.62（万元） 比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。,四、股权出售,股权出售是
4、指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近,第2节 财务预警,一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警,一、财务危机的含义,财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。 财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。,二、财务危机产生的原因,1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程,1
5、.邓白氏的调查,企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如，2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可以生存下来，甚至可以提高市场占有率。,2.财务危机的成因,企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险,3.财务危机的形成过程,财务危机潜伏期 财务危机发作期 财务危机
6、恶化期 财务危机实现期 四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施。,三、财务危机的征兆,1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆,1.财务指标的征兆,现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化,2.会计报表的征兆,从利润表看 从资产负债表看,3.经营状况的征兆,盲目扩大企业规模 企业信誉不断降低 关联企业趋于倒闭 产品市场竞争力不断减弱 无法按时编制会计报表,4.其他方面的征兆,企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。 企业信用等级降低、资本注
7、销、企业主要领导人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出具保留意见的审计报告等，也是企业财务危机发生的征兆。,四、财务危机的预警,1.定性分析法 2.单变量预警模型 3.多变量预警模型,1.定性分析法,定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能性。 定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三个方面进行财务预警分析。,2.单变量预警模型,单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比率来进行财务预警。 单变量模型有以下缺点： 企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握 单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释 没有考察所有变量之间的相关
8、程度。 受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影响。 不能具体证明公司可能破产或何时破产。,3.多变量预警模型,多变量预警模型：Z计分模型 当Z值大于2.99时，说明企业在短期内不会出现破产 当Z值小于1.81时，企业破产的可能性非常高 Z值介于1.81和2.99之间时，属于“未知区域”或“灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难估计企业破产的可能性。,第3节 破产重组,一、企业破产的基本概念 二、破产程序 三、企业重整 四、债务和解,一、企业破产的基本概念,1.企业破产 破产是以法定事实的存在为前提 破产是清偿债务的法律手段 破产必须由法院受理，并由法院指定管理人 2.破产界限
9、（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 （2）企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。,1.企业破产,企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使得债权人公平受偿。,2.破产界限,破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。 我国破产法规定的破产界限 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 企业法人有前款规定情
10、形，或者有明显丧失清偿能力可能的。,二、破产程序,三、企业重整,1.重整申请 2.重整计划的制定和批准 3.重整计划的执行 4.重整程序的终止,四、债务和解,1.债务和解的方式 2.债务和解的条件 3.债务和解的程序,1.债务和解的方式,以资产清偿债务 可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境，并且债务人可以由此得到债务重组收益。 债权转为股权 实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了债务人的债务负担。 修改债务条件 主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困境。,2.债务和解的条件,债务人长期不能支付债务 债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题 债务人必须有恢复正常经营的
11、能力，并具有良好的道德信誉 社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境,3.债务和解的程序,提出申请 企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。 签订债务和解协议 债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决通过。 债务和解程序的终止 自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，债务和解程序顺利终止。 债务和解也可能在另外两种情况下终止。,第4节 企业清算,一、企业清算的概念 二、破产清算的程序 三、破产财产的界定 四、破产债权的界定与确认 五、破产费用和共益债务 六、破产财产的分配,一、企业清算的概念,企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现
12、，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。,二、破产清算的程序,1.提出破产申请 2.法院受理破产申请 3.指定破产管理人 4.债权人申报债权 5.召开债权人会议，选举债权人委员会 6.法院宣告债务人破产 7.处置破产财产 8.分配破产财产 9.终结破产程序,三、破产财产的界定,破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进行清算和分配的破产企业的全部财产。 破产财产的构成条件是： 第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产； 第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财产； 第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的财产。,四、破产债权的界定与确认,破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权 对
13、破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破产债权。 普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。 破产债权的确认标准（共8条）,五、破产费用和共益债务,1.破产费用 是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。 2.共益债务 是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的各种债务的总称。,1.破产费用,破产费用是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。 法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用： 破产案件的诉讼费用。 管理、变价和分配债务人财
14、产的费用。 管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。,2.共益债务,共益债务，是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的各种债务的总称。 法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务： 因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。 债务人财产受无因管理所产生的债务。 因债务人不当得利所产生的债务。 为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。 管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。 债务人财产致人损害所产生的债务。,六、破产财产的分配,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： 破产人所欠职工的工资和医疗
15、、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。 普通破产债权。 在破产财产清偿时，前一顺序的债权得到全额偿还之前，后一顺序的债权不予清偿。破产财产不足以清偿同一顺序的求偿权的，应当按照比例分配。,思考题,1.公司为什么要进行资产剥离或股权出售？ 2.公司分立的主要动机有哪些？分立可以带来什么效应？ 3.如何理解负协同效应？存在负协同效应的子公司一定要出售或分立吗？ 4.联系我国企业的实际情况，分析企业产生财务危机的原因。 5.企业发生财务危机之前可能会存在哪些征兆？ 6.我国破产法中规定重整的意义何在？ 7.企业重整与债务和解有何区别？ 8.企业破产清算过程中，存在哪些财务问题须解决？,
