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1、有限责任公司登记办事指南（完整版）BSZN-10168002017玉溪市江川区市场监督管理局2017年7月30日发布- 11 -有限责任公司登记办事指南一、受理范围1. 本行政许可根据中华人民共和国公司法第七条，中华人民共和国公司登记管理条例第二条，适用于江川区市场监督管理局注册登记的有限责任公司登记申请。2.申报资料满足下列条件的予以受理：有限责任公司申请登记时，应当向登记机关提交下列申请文件、资料，并对其真实性负责：.设立登记提交材料：（1）公司登记（备案）申请书；（2）指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；（3）全体股东签署的公司章程；股东的主体资格
2、证明或者自然人身份证件复印件： 股东为企业的，提交营业执照复印件； 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件； 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件； 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件； 股东为自然人的，提交身份证件复印件； 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明；（4）董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件；（5）法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件；（6）住所使用证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批
3、准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件；（9）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。.变更登记提交材料：（1）公司登记（备案）申请书；（2）指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；（3）关于修改公司章程的决议、决定；（4）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）变更住所的，提交变更后住所的使用证明；（6）变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安
4、部门出具的证明；（7）减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；（8）变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；（9）变更股东的，提交股东新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；（10）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。.注销登记提交材料：（1）公司注销登记申请书；（2）指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；（3）人民法院的破产裁定、解散裁判文书、公司依照公司法作
5、出的解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（4）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；（5）经确认的清算报告；（6）清算组成员备案通知书；（7）税务机关出具的清税证明；（8）依法刊登公告的报纸样张；（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文；（10）公司营业执照的正、副本。3.发证机关对申请人提交的申请书及文件、资料，应当按照下列规定分别处理：（1）申请事项不属于本发证机关职责范围的，应当即时作出不予受理的决定，并告知申请人向相应发证机关申请；（2）申请材料存在可以当场更改的错误的，应当允许或者要求申请人当场更正，并在
6、更正后即时出具受理的书面凭证；（3）申请材料不齐全或者不符合要求的，应当当场或者在5个工作日内书面一次告知申请人需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；（4）申请材料齐全、符合要求或者按照要求全部补正的，自收到申请材料或者全部补正材料之日起即为受理。二、办理依据法律：中华人民共和国公司法第七条：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。” 行政法规：中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日国务院令第451号）第二十六条：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事
7、项。”三、实施机关本许可实施机关为玉溪市江川区市场监督管理局。四、审批条件（一）新办1.予以批准的条件 （1）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。 （2）申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的设立登记申请书；全
8、体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；公司章程；股东的主体资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 （3）设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。(4)法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司、股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 （5）公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院
9、决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。 （二）依申请变更1.予以批准的条件 （1）公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 （2）公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照公司法作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 （3）公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。（4）变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还
10、应当向公司登记机关提交有关批准文件。（5）公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 （6）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。 （7）公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 （8）公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸
11、上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 （9）公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。 （10）公司变更类型的，应当按照拟变更的公
12、司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。 （11）有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 （12）公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。 （13）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司
13、登记机关备案。 （14）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。 （15）因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。2.具有下列情形之一的，不予受理： （1）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于
14、5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据。 （2）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。 （三）备案1.予以批准的条件： （1）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 （2）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。 （3）公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 (4)公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的营业执照到公司登记机关办理备案。 2.具有下列情形
15、之一的，不予受理： （1）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据。 （2）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。 （四）依申请注销1.予以批准的条件： （1）公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 （2）有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销
