第二节有限责任公司ppt课件

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1、尹永强制作,新公司法,沈阳理工大学,2,第二节 有限责任公司,一、概念和特征 （一）、概念 有限责任公司是指依公司法设立，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部对其债务承担责任的企业法人。 （二）、特征 1、有限责任公司兼具资合性和人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司设立程序简单、组织机构设置灵活 4、有限责任公司股东人数一般具有法定限制、股东参加管理,沈阳理工大学,3,二、有限责任公司的分类,（一）根据投资者的人数不同，分为一人有限责任公司和多人投资的有限责任公司 （二）根据资本的所有制性质，分为国有的有限责任公司和非国有

2、的有限责任公司 （三）根据适用法律规范性质不同，分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司,沈阳理工大学,4,三、有限责任公司的设立条件,法条链接 公司法第23条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。,沈阳理工大学,5,四、具体条件分析 （一）股东人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （公司法24条） （二）出资：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于

3、注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（公司法26） 公司法27条是对出资方式的规定。 （三）公司章程的载明事项：25条,沈阳理工大学,6,公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有（ ）。 13条A.公司 B.公司的股东 C.公司的董事 D.公司的高级管理人员 根据公司法的规定，有限责任公司的出资方式可以是（ ）。A.货币 B.劳务C.

4、实物 D.知识产权,ABCD,ACD,沈阳理工大学,7,（四）公司名称 案例：,“大洋时装有限责任公司”与“大洋服装商贸有限公司”名称权纠纷 2000年初，某市一家有限责任公司开业，公司名称登记为“某某市大洋时装有限责任公司”(以下简称“甲公司”)。2000年底，在与甲公司住所仅隔500米处又有另一家公司开业，从事的也是服装行业，登记的名称为“某某市大洋服装商贸有限公司”(以下简称乙公司)。虽然这两家公司相隔非常近，但由于它们隶属于两个不同的区，它们是分别向各自隶属的工商机关申请登记的，并且获得了核准。但由于两家公司名称中都有“大洋”的字样，且都从事服装的生产与销售活动，顾客经常会混淆。为此，

5、甲公司向法院提起诉讼。称乙公司侵犯了其名称权。乙公司主张，两公司虽然名称中使用的商号相同，都是“大洋”，但全称并不相同，登记管理机关不同，行业也不同。甲公司属于时装生产加正业，乙公司属于商品零售业，因而不存在侵权问题。,沈阳理工大学,8,五、有限公司的设立程序,（一）发起人发起并签订设立协议 （二）草拟章程 （三）申请名称预先核准 （四）设立审批 （五）缴纳出资（详见公司法27 28） （六）验资 （七）确立公司的组织机构 （八）申请设立登记 （九）登记发照,沈阳理工大学,9,案例:出资不到位的责任负担,陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。

6、后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有( )31条 A老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足 B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足 C老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足 D老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额,B,沈阳理工大学,10,六 有限公司的组织机构,（一）股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（37条） 地位 1 最高的权力机构 2 必设机构，这

7、里排除特殊的类型 （二）职权（公司法38条） （三）职权行使方式 1.直接决定（38条2款新修） 2.股东会会议 （四）股东会种类 1.首次会议（39条） 2.定期会议（40条） 3.临时会议（40条） （五）议事规则（43.44条） 特别决议：重点记忆（44条2款的四种类型）,沈阳理工大学,11,某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?,(1) 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资

8、本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经23以上表决权的股东通过特别决议作出。,沈阳理工大学,12,(2)未履行债权人保护程序。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 (3)根据公司法第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

9、法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。本案未履行登记手续。原公司应办理注销登记，新成立的公司应办理设立登记。,沈阳理工大学,13,根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有（）。（44条）A、 对股东转让出资作出决议B、 对发行公司债券作出决议C、 对变更公司形式作出决议D、 对修改公司章程作出决议 根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。40条 A、总经理 B、董事长C、40的董事D、代表20表决权的股东,CD,CD,沈阳理

10、工大学,14,七 董事会,董事会和执行董事是有限公司的执行机构 （一）职权（47条） （二）董事会的组成（45条）3-13人 （三）董事的任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 （四）执行董事（51条）,沈阳理工大学,15,八 监事会,(一) 监事会的性质 是公司的监督机构 (二 ) 职权(54条) （三）组成：包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例

11、由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （52条） （四）任期（53条）每届3年 （五）有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 （六）关于高级管理人员（217条）是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和 公司章程规定的其他人员。,沈阳理工大学,1

12、6,根据中华人民共和国公司法的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。A、本公司董事B、本公司经理C、本公司副经理D、本公司财务负责人 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（）。A、监事会会议由监事会主席召集和主持B、监事会每年度至少召开2次会议(56)C、监事会决议应当经半数以上监事通过D、监事任期为3年，连选可以连任,ABCD,ACD,沈阳理工大学,17,甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法规定的有（

13、）。 A、会议由甲召集和主持B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D、会议决定了公司的经营方针和投资计划,ABCD,沈阳理工大学,18,九、有限责任公司的股权转让（重点）72条 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。 2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。4、经股东同意转让的股权，在同等

14、条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,沈阳理工大学,19,【解释1】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。【解释2】“其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让”的规定，解决了实践中恶意拖延，损害转让人合法权益的问题。【解释3】特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起

15、满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【解释4】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。【解释5】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。,沈阳理工大学,20,某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2003年）A甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意B甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东C甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意D甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的2/3以上同意,c,