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1、企业管理结构（财务治理结构）,公司治理结构：是指用来协调与公司制企业相关的不同利害关系者之间的关系和行为的一系列法律、文化、习惯、制度和机制的统称。财务关系在治理结构中处于非常重要的地位。 财务治理结构，是通过一定的财务治理手段，合理配置财权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。 关系主体 ：即“利益相关者”如股东、债权人、经营者、员工、金融市场、社会等。 关系客体：即与财务相关的各方的权利义务关系，主要指财务活动及与之相关的财务关系。 治理目的：使各方之间的财务关系顺畅，相互制约，相互促进，提高企业的运营效
2、率，实现股东财富最大化目标。,反映企业的真实价值 资金融通场所,提供真实信息进行交易,（股东大会、董事会）,聘请与解聘激励与约束,股东财富最大化,有利，维护公平，增加福利,获得声誉及利益,贷出货币，获得收益,保护债权人利益提高经营效益,一、股东与经营者的财务关系,目标：股东投资于企业，可获得预期的投资回报，经营者能够发挥自己的才能，并实现股东财富最大化。 问题：股东监控经营者的成本较高，经营者可能以牺牲股东利益为代价保护自身利益。 策略：加强内部控制，健全激励与约束机制，加大外部接管的压力，促使经营者努力经营。 分析：1、经营权与所有权分开，股东拥有公司财产最终所有权，企业拥有法人所有权，经理
3、被授委托经营权 。 2、建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。董事应当谨慎行事，忠实于公司的利益，不得与公司利益发生冲突，不得为自己牟取不当利益，同时，董事在履行职责时，应维护股东的利益，并承担相应的社会责任。从法律上引进和确认独立董事制度。控股股东不能在董事会中占比过大，董事长、总经理、监事会主席等职位不能均由控股股东出任 。 3、聘请管理经验丰富、业界口碑良好的专业经理人经营公司，首席执行官可产生于企业内部也可产生于企业外部。经理作为董事会聘任的管理者，只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作 4、对于经理的收入可分解为基本工资、奖金和期权。可设员工持股制度及
4、未来奖励计划，高管人员可拥有股票及期权。 5、监督与激励，考虑成本。,二、债权人与经营者的财务关系,目标：债权人贷出资金，可获得预期的利息收入，企业获得更多的资金，进行项目投资，实现股东财富最大化目标。 问题：债权人关心资金的安全性及到期后自己是否能拿回应得的利息与本金，经营者是否将资金投入到比自己预期风险更大的项目上，经营者是否违背了借款时的契约，企业是否已资不抵债，与企业持续扩大经营发生冲突。 策略：贷款时与企业设定限制性条款，通过债券契约保护债权人，如发生违约，必要时可提前收回贷款，企业应在充分论证的基础上进行投资，稳健经营。 分析：1、企业信息要求透明可靠。 2、债券条款符合双方利益。
5、 3、建立长期合作关系。,三、金融市场与经营者的财务关系,目标：信息披露及时、准确，市场能够真实反映企业状况，市场价格真实价值，交易活跃，成本较低，企业融资方便，有利于经营。 问题：信息不公开、不及时、不准确，误导市场，市场价格波动较大，对消息过度反映，内部人操纵价格，市场价格不能真实反映企业价值。 策略：建立成熟、完善的金融市场，加大政府监管力度，健全外部制度约束机制。 分析：1、统一证券市场信息披露规则，建立各方信息对称的市场，保证证券市场有效运作。 2、市场对本企业保持较高的关注，交易量稳定，企业筹集资金。 3、在证券市场中进行金融资产投资，获取相应收益，提升企业财富。 4、金融市场中的
6、表现与经营者业绩相关。,四、社会与经营者的财务关系,目标：增加社会福利，不带来社会成本，符合社会法律道德规范，企业得到社会的认可，提升企业价值与形象。 问题：造成污染等环境问题，社会成本较大，社会负面舆论不利于企业的发展目标。 策略：在利益无大碍的情况下，尽量减少社会成本，符合各项法规要求，营造企业生存的良好的外部环境。 分析：1、公司的良好声誉有利于公司员工工作的稳定性、积极性。 2、良好声誉能够带来潜在的经济利益。 3、根据历史经验，如果企业成为社会舆论批评的目标应采取应急措施，及时解释平息，不可任其发展。,财务治理权,财务治理结构框架图,正常运转,管理不善无法偿债,财务决策权,财务执行权
7、,财务监督权,股东会,董事会,经理,财务经理,监事会,债权人,财务委员会,薪酬委员会,战略决策委员会,前图说明：,1.尽管各个公司由于具体情况不同，财务治理权配置的细节不同，但权力的总体布局相同。财务决策权主要集中于股东会、经理；财务执行权主要集中于董事会、经理、财务经理；财务监督权主要集中于董事会、监事会。当企业因经营管理不善而无法及时偿债时，财务治理权转移给银行为代表的债权人，从而使财务主体发生空间上的转移。同时在财务治理权的具体配置中，应强化股东会和经理人员的决策权，加强董事会及监事会的监督权，改善经理人员尤其是财务经理的执行权。 2.管理层要有完善的业绩评价与激励制度。管理层业绩评价与
8、激励的主体是股东，具体评价机构是董事会下设的薪酬委员会和财务委员会。 以上财务治理结构设计在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。,管理层激励与约束体系,管理层,业绩评价,激励制度,约束制度,资本保值、增值,社会福利改善,EVA经济增加值,顾客满意度,价格水平,相关行业影响,股票期权,年薪制,以能力为本层级分配标准,职工参与制度,外部独立董事制度,职工参与制度,完善的中介机构、法律法规,前图说明：,1.股东的目标是实现投入要素资本的保值与增值，并兼顾社会福利的改善。所以，对管理层的评价首先要考察资本是否保值，其次是增和社会福利的改
9、善。资本保值、增值的评价应以实物资本保全理论为基础，既要考核当期会计指标的完成情况，又要考核企业可持续发展指标的完成情况。同时构建一种将所有者和经营者利益紧密相连的财务衡量指标，即EVA经济增加值。在资本市场、劳动力市场和相关法律法规比较完善的情况下，考虑采用适量的虚拟股票期权激励制度，以规避股票价格的人为操纵。 2.建立以能力为标准的本层级分配制度 ，这种激励制度的安排,打破了职务、技术职称终身制,有利于在公司内部优化配置人力资源和淘汰内部人员、吸收外部优秀人才的良性运行机制的实施。 3. 对管理层拘束机制的完善应首先推行职工参与制度。其次是外部独立董事制度。外部独立董事的优势是具有专业判断
10、能力,对管理层做出的经营决策行为可以提供咨询,有利于管理层做出正确的决策。同时,外部独立董事作为第三者参与董事会,有利于防止管理层合谋控制企业。当然,对管理层的约束还需要不断完善资本市场经理人市场中介机构、法律法规等外部控制机制。,最佳的财务组织,关键问题,优点,对战略更好的实施、控制与协调 各分部能获得低成本的资金 减少投资盲目性，经营风险降低 便于衡量分部的经营状况 财务控制统一一贯,缺点,总部,分部/子公司 （强受控）,预算 控制,资金 集中,业绩 评估,会计 控制,审计,集团战略 财务计划 投融资计划,对集团战略与财务计划的制定，分部缺少参予 分部间有冲突，总部的协调复杂 总部管理费用
11、高,各分部业务是否联系紧密，集中是否利于形成规模优势？ 总部的管理控制能力是否够强？,典型的集权型集团的财务管理结构,关键问题,优点,缺点,总部,财务目标,分部/子公司 （弱受控）,部门战略 财务计划 投融资计划,上报 预算,上交 利润,业绩 评估,会计 报告,审计,资金在集团范围内难以统筹和低成本地利用 难以很好控制分部对外投资，风险大 易形成小而全，资源利用效率低 各分部缺乏协同,分部灵活性强，便于及时把握投资机会 分部管理人员积极性高 总部管理费用低,分部经营者是否受到足够充分的法律制约与利益制约？ 是否有足够数量的高素质的经营者与财务管理人员，从而保证所有分部的需要？,典型的放权型集团
12、的财务管理结构,关键问题,优点,缺点,总部,集团战略 财务计划 投融资计划,分部/子公司 （强受控）,分部/子公司 （弱受控）,战略 计划 投融资,资金 集中,会计报告 预算,业绩评估 审计,利润 上交,会计控制 预算控制,业绩评估 审计,是否有足够清晰合理的制度框架、分部的分类和权责划分？ 是否同时满足前述的集权型与放权型集团的条件？,对不同分部的管理更灵活、更有针对性 集团不同目标可分别体现,总部针对不同类型分部的同一种职能在实务中容易混淆，从而产生新的不协调与低效率 对各分部的分类与责权划分困难 总部管理费用最高,典型的混合型集团的财务管理结构,董事会的权力股东与经营者,公司的最高权力机
13、构为董事会。董事会由国务院委派董事长、副董事长、常务董事、董事若干人组成。 董事会的任务是：制订公司的近期和远期的经营方针和计划。聘请总经理和副总经理审定总经理提出的公司的工作机构的分支机构的设立和撤销。审定总经理提出的较重大投资项目。审定总经理提出的公司的年度财务报告和利润分配方案。听取和审查总经理的工作报告。,企业的经营权和拥有权是分开的，是经过董事会授权总裁，总裁管理企业，同时董事会有罢免权。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。重大决策是由战略决策委员会决定的。股东与债权
14、人利益是通过利润部核算，然后同时向债权人报告企业业绩，在公司章程里也规定了要维护债权人的利益。,万科与债权人,万科集团的资产负债率保持在60%左右，高于同行业的40%-50%的水平。公司存在公开交易的债务。在市场上发行可转换公司债券，可转换为万科流通A股。 通过查找，尚未发现作为借款的组成部分强加给公司的债券合约。但并不能肯定不存在。 万科发行债券时，对于债券持有人的保护做的很好。公司在发行债券时，对于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜都有规定，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，万科集团会授权董事会作出如下决议：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。以确保债权人的利益得到保护。,公司与金融市场投资者关系工作制度,
