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1、运用科学、合理的长期激励手段，完善企业的法人治理结构，逐步建立现代企业制度*制造有限公司项目建议书,在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款,本项目建议书宜严格保密。 *公司同意不向非*公司和其相关公司现任职员之外的任何人展示、阅读或传递由*公司提供的与此项目相关的资料。 在*公司和*公司签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归*公司所有，项目建议书中的内容不能由*公司向任何第三方透露。 如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司， *公司应将本项目建议书归还*公司，并保证没有留存本项目建议书的复印件。,知识产权条款,项目背景和目标 *对企业人力资源管理体系的理解 非上市企业应
2、用的长期激励工具及*针对*公司的设计思路 预期的项目成果 项目的进度、组织和预算 可能参与项目的核心人员介绍 *的相关项目经验介绍,目录,*制造有限公司（以下简称“*公司”）是一家生产和销售各种*的专业公司，其产品适用于多种* 。 *公司现有资产规模8,000万元人民币，销售收入1.8亿元人民币，其产品不仅销往全国各地，并远销北美、南非、澳大利亚、俄罗斯、东南亚等20多个国家和地区。 *公司现已通过 ISO9002国际质量体系认证。 随着中国加入WTO和市场竞争的加剧，及日趋国际化、开放和动态的人才市场竞争环境， *公司将面临更加激烈的人才竞争，如何吸引和留住核心人员，适应企业的发展需要，是*
3、公司面临的最大挑战之一。为此，*公司希望能够借助咨询公司高素质的团队、先进的管理理念为其设计一套与其战略目标相匹配的长期激励与约束机制。 这样，具有竞争力的长期激励体系的建立，不仅能够把企业核心人员的利益与企业的发展目标和股东利益紧密结合起来，而且还有利于建立适应市场经济的法人治理结构，促进公司的良性运转和可持续发展，以实现公司发展战略目标。,项目背景和目标,项目背景和目标 *对企业人力资源管理体系的理解 非上市企业应用的长期激励工具及*针对*公司的设计思路 预期的项目成果 项目的进度、组织和预算 可能参与项目的核心人员介绍 *的相关项目经验介绍,目录,要支持企业高速发展，必须在发展战略指导下
4、建立与之适应的人力资源管理体系,组织结构 职位设计 职位说明书,行动计划,目标管理,薪酬体系,业绩管理 职位评估,战略框架与目标,制度、业务流程及程序文件,战略规划,人力资源管理平台,注：“,” 表示指向者是被指向者的依据,聘用管理,长期激励 股权收益,培训,激励体系是企业人力资源管理体系的重要组成部分,企业人力资源管理体系,人力资源管理信息系统,激励体系,薪酬 基本工资 短期激励 长期激励 福利,社会保障 医疗保障 养老保障 退休计划,发展机会 培训与发展 职业计划 安全保障,工作性质 多样性 挑战性 创造性 权力和权限,社会和心理因素 社会认知度 社交关系 工作、生活安排 员工援助项目,工
5、作条件 工作环境 工时 灵活性 雇佣类别,薪酬体系是企业整体激励体系中的核心，它直接反映企业员工的基本需求，激励体系中的其它内容是薪酬体系的外延,外延的薪酬体系， 即整体激励体系， 反映高级需求,广义的薪酬体系， 反映中等需求,狭义的薪酬体系，反映基本需求,薪酬结构中的长期激励是现代企业的人力资源核心竞争力的重要体现,失业、补充养老和退休计划等,股票期权、员工持股等,现代企业的薪酬结构,根据个人资历而定 根据功绩能力评估,特点,根据业绩与职责目标的 对照情况,一般为年底 现金支付,通过持有公司股份获得收益,保障措施,现金薪酬*,绩效薪酬,基薪,奖金,长期 激励,福利,*利润分享等长期激励也可以
6、现金的方式体现,内容,岗位工资、职务工资等,绩效工资、年度奖金等,基薪比例持续下降； 与绩效考核相联系的奖金和长期激励所占份额上升； 职级越高，长期激励所占比例越大,发展趋势,企业高级管理人员的薪酬：职级越高其长期激励所占比例越大,越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大，因为 如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才； 不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样,资料来源：互联网数据统计,项目背景和目标 *对企业人力资源管理体系的理解 非上市企业应用的长期激励工具及*针对*公司的设计思路 预期的项目成果 项目的进度、组织和
7、预算 可能参与项目的核心人员介绍 *的相关项目经验介绍,目录,非上市公司采用的长期激励工具主要包括以下几种： 股权购买计划 由公司员工（主要是高级经理人员）出资（或利用知识产权）购买公司的股权。根据中国公司法的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人。 购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连； 退出机制主要包括股权协议转让、公司回购或上市后卖出。 利润（收益）分享计划 公司将税后利润的一部分（比例通常已事先确定）拿出来供公司管理层和核心人员分配。其表现形式主要包括以下两种： 即期的现金分配，与奖金性质相同； 递延支付，主要用于支付员工的退休（养老）计划
8、。员工退休时一次性支付给员工，或分期支付给员工。 虚拟股票期权计划 将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法或经济附加值法等模式，向计划参与人员授予“期权”。计划参与人员的收益将由公司支付。,由于非上市公司的股权退出机制远不及上市公司，应用的长期激励工具也有别于上市公司,三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用,三种长期激励工具在适合对象、股东价值/股权摊薄/公司成本、激励/约束力度等方面的特点比较,* 计划可以涵盖的人员，但每个企业一般都有其特定的激励群体 *由设计的力度而定,*认为， *公司可选择的长期激励计划有下列几种,方案一、按照*公司老总的想法，
9、新成立一家由总公司绝对控股（如70%）的子公司，把被激励的核心员工放入子公司内，并同时享有子公司的部分股权。 我们的建议是，在成立子公司之前，先在总公司内设立子公司的影子公司，被激励的核心员工可在影子公司内享有虚拟股权，并按虚拟的股权数量享有分红权利。在实施若干时期之后，到条件成熟时，公司可把影子公司直接注册为子公司。（见下图）,总公司,影子公司,子公司,虚拟股权计划,股权计划,方案一：虚拟股权计划：在不改变现有股权结构的前提下对核心人员进行股权激励,设计思路,设计被激励的核心员工的标准 设计虚拟股权转为子公司的真正股权的条件 设计影子公司与总公司业绩挂钩的机制 设计每个核心员工可获得的虚拟股
10、权数量与其贡献大小及绩效考核结果挂钩的机制 设计核心员工获得股权的合理价格 设计核心员工在真正成为子公司股东后所享有的义务和权利 设计员工在获得股权后的合理退出机制,先以虚拟股权为试点，不改变现有的股权结构 在试点期间可边观察、边实施，有问题可随时调整，在极端情况下可取消虚拟股权计划，保证了总公司的安全 在条件成熟时实现股权的真正转变，及合理的股权退出安排对核心员工起到激励的作用 总公司效益不佳，核心员工也不能获得股权，实现员工个人利益与公司利益有效的结合,方案特点,方案二：虚拟股票期权计划：公司买单的股票期权计划,虚拟股票期权计划,股票期权计划,国外上市公司最常用的长期激励工具 公司给予经理
11、人员购买本公司股票的选择权 持有人可以按约定的价格和数量在约定的时间出资购买股票，并可在一定时间后将股票在资本市场出售以获得差价，从而达到激励目的 持有人购买股票后持有股票，将享有公司股东的权利和义务 实施条件必须以成熟的资本市场为前提，股价能够反映公司的真实业绩 上市公司实施需向公众披露,非上市公司使用的长期激励工具 参与人员的受益来源于公司的价值增长而非股价的增长 参与人员不需个人出资，其利益的获得需要公司支付 参与人员不真正享有股权，从而也无须股权的退出机制 计划的实施不与公司外部的资本市场发生任何联系，也无须对外披露,方案二：虚拟股票期权计划（续）,设计思路,设计被激励的核心员工的标准
12、 设计虚拟股票期权的授予数量和行权价格 设计虚拟股票期权的生效和行权时间条件等 设计绩效考核结果与虚拟股票期权的生效和行权的挂钩机制 设计特殊情况下（死亡、退休、丧失行为能力等）的生效和行权权利 设计虚拟股票期权的失效和加速行权的条件,由于期权的虚拟性，计划的实施不会改变现有的股权结构 计划参与人不需自己出资购买公司的股票，没有融资压力；而其受益得益于公司价值的增长，对计划参与人有很大的激励作用 公司的业绩不佳时，公司无需对计划参与人进行支付，从而计划参与人也就不能受益 计划参与人绩效考核不达标时，他也不能获得收益,方案特点,方案三：股权购买权计划：分步实施、循序渐进的改制计划,是在股权购买计
13、划基础之上的创新。 股权购买权计划是指公司公司现有股东向符合条件的计划参与人员授予一定比例的股权，计划参与人员按照计划条款规定的时间分批获得提供给他已生效的股权的分红权，生效数量与绩效考核结果结合。计划参与人员在完成一次授予的全部股权的购买后，记载于股东名册并进行工商登记变更才真正成为股东。届时，他将按照公司法的规定享有股东的一切权利与义务。 股权受让人在成为真正股东之前的利益不受法律（公司法）保护。 股权转让必须经全体股东过半数同意，如果是个别股东向现有股东外的人员转让股权，则转让前提条件是其他股东承诺放弃优先认购权。,方案三：股权购买权计划,设计思路,设计被激励的核心员工的标准 设计股权购
14、买权的授予数量和行权价格、一次生效比例和行权时间条件等 设计股权的转让方式 设计绩效考核结果与股权购买权的生效和行权的挂钩机制 设计特殊情况下（死亡、退休、丧失行为能力等）的生效和行权权利 设计股权购买权的失效和加速行权的条件 设计获得股权后的合理退出机制,计划的实施将会改变现有的股权结构，对核心员工有很大的激励作用 计划参与人要自己出资购买公司的股权，对计划参与人有很大的约束作用 一次授予的购买权分期生效，参与人在完成一次授予的全部购买权的购买之前，不是公司的真正股东 计划参与人绩效考核不达标时，他的购买权将失效 计划的实施可真正实现公司的改制，便于公司的上市准备,方案特点,股权购买权计划授
15、予、生效、行权与行权有效期示意,授予行权价,股权价值,行权日,授予日,上升，被授予人 获得收益,下降，被授予人 损失,时间,生效日,失效日,被授予人获得被授予购买权的行权权力,被授予但未行权的购买权失效，不能再行权,被授予人被授予购买权,购买权限制期，被授予人未获行权权力,激励管理层和核心员工为实现公司目标而努力工作。股权激励方案的设计，不但要对已经为公司发展做出杰出贡献的高级管理人员进行相称的奖励，而且还能成为吸引和留住人才的重要保证； 建立并完善了约束机制。参与人员不能干好干坏一个样，使他们的利益也能与股东的利益紧密结合起来； 实现角色的转换。高级管理人员和核心员工要实现从经营管理者到投资
16、者、所有者的角色转变，而角色转变的最终目的还是要为公司和股东创造更多的价值； 财务上划算： 减少短期现金流出； 薪酬成本的小额增加带来效益的大幅增长； 薪酬构成多样化，提高公司薪酬竞争优势 提高绩效管理水平； 递延薪酬支出。,实施股权激励将使*公司在人才市场上获得核心竞争力，并逐步实现企业人力资源的资本化、股份化运作,*认为：股权激励机制的设计和实施是整个薪酬体系的重要组成部分，在设计时应充分关注以下方面：,股权激励机制的设计应符合现行的法律、法规； 股权激励机制的设计应符合公司总体战略目标，既具备现阶段的可操作性，又能够满足公司未来发展（上市）需要； 在借鉴国外企业经验的基础上，必须充分考虑*公司的特殊性，要吸取其他已实施股权激励的民营企业的经验； 股权激励的对象应是那些对股权激励敏感，而且他们的行为能够促成股权激励目标实现的人群；
