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1、,未名宏基地基金（二期） 募集说明书,山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,PART 1,山东省枣庄市宏基地产发展介绍,PART 2,还款来源分析,PART 3,抵押物担保人介绍,PART 4,基金治理及认购流程,PART 5,目录,山东省大型地产开发商,充足的四大还款来源,银行、证券公司及基金管理公司三重监管,项目土地及在建工程充分抵押,18个月，满12个月管理人可决定是否提前结束,实际控制人股权回购及连带担保,基金关键词,基金亮点,本基金由未名股权投资基金管理（天津）有限公司发起，联合民生银行，定向投资于山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城项目，项目优质、收益安全、资金监管严格，为投资人提供安
2、全可靠的高收益金融产品。 除办理项目土地抵押担保等措施外，本基金收购项目公司99%的股权，在投资期内全面监管项目开发进程，项目结束后，原股东溢价回购该股权；项目公司在未来一年半内实现的12亿元销售收入优先用于偿还本基金投入资金的投资额及预期收益。 该项目公司法人殷宪东先生夫妇对本基金的资金及利息收益承担无限连带责任担保。 该项目为山东省旧城区改造政策扶持重点项目，中国银行扶持性贷款支持重点项目，土地出让金享受政府先征后返优惠政策。,一、山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,基金名称 ： 上海佑朋投资中心（有限合伙） 组织形式 ： 有限合伙制，基金份额向合格机构或个人投资者定向募集 普通合伙人（
3、GP）/基金管理人： 未名股权投资基金管理（天津）有限公司 有限合伙人 （LP）：有限合伙人可以为机构和自然人。有限合伙人认购基金份额，不超过49人 基金规模 ：约7000万元人民币，GP根据LP认购情况适当调整金额 交易结构 ：本基金为有限合伙制股权投资基金，定向投资于山东省枣庄市青云锦绣花城项目，全部资金由未名基金监管，其中3000万元用于收购宏基地产99%股权，其他4000万元通过民生银行发放委托贷款共同管理资金用途，全部资金用于山东省枣庄市青云锦绣花城项目二期建设和配套。,一、山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,基金期限 ： 18个月，满12个月管理人视项目情况决定是否提前结束 有限
4、合伙人预期年化收益率： 100万元300万元：投资者预期税后收益率为11%/年 300万元500万元：投资者预期税后收益率为12%/年 500以上 ：投资者预期税后收益率为13%/年 收益分配方式： 收益按季度分配，自基金成立日起，每季度分配一次投资收益。,一、山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,还款来源： 山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城一期已五证齐全，进入销售阶段，融资期内可贡献现金流9.68亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。 山东省枣庄市宏基地产公司旗下项目：汽运总公司沿街商铺、汽车大修厂沿街商铺、雅士园小区、广济福瑞花园、天宝家园、水文龙磐公寓等，住宅项目均五证齐全，已进入销售尾期
5、；商业单位已完成商户入驻，形成稳定的租金现金流。预计公司旗下其他资产未来18个月内可实现销售及租金收入2.3亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。 中国银行山东枣庄分行已批准1.5亿元棚户区改造政策扶持性贷款，用于该项目开发。 4. 建设银行山东枣庄分行承办青云锦绣花城一期住宅按揭贷款1.2亿元。 四大还款来源足以保证基金的投资额及预期收益的安全兑付,一、山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,风险控制和保障措施： 1. 青云锦绣花城一期项目抵押，按照市场评估价值约6.4亿元，抵押率仅为10%。 2. 本基金收购山东省枣庄市宏基地产99%股权，原股东在兑付基金的投资额及预期收益后方 溢价回购股权。
6、青云锦绣花城全部项目占地223亩，总建面35万平米，已完工16万平米， 对应股权价值不低于10亿元。 3. 山东省枣庄市宏基地产法人殷宪东先生夫妇对融资提供无限连带责任担保，殷宪东先生从 事地产开发20余年，连续多次当选山东省人大代表，在山东省内具有较高的社会知名度和 影响力。 4. 本基金将成立驻现场工作组，出任宏基地产财务总监及常务副总，现场监管，每月汇报项 目方运营情况，并对公司事务行使一票否决权。融资期间，本基金民生银行、全面监管资金使用及项目开发进程，确保资金安全。 5.回购协议，基金公司与客户签署回购协议保障客户本金及收益安全。,一、山东省枣庄市宏基地产地产投资基金概要,基金交易结
7、构,上海佑朋投资中心（有限合伙）,投资1%,山东省枣庄市宏基房地产开发有限公司,基金管理人GP,有限合伙人1LP,有限合伙人LP,投资7000万元,3000万元 控股99%,民生银行委托贷款,4070万元,二、 山东省枣庄市宏基地产介绍,山东省枣庄市宏基地产有限公司成立于2001年6月，经过十余年的发展，已经形成了以住宅开发为主，同时涵盖旅游地产、酒店、商业等多维一体的综合性开发公司，其开发的微山湖旅游度假园区为山东省高层领导干部会议接待的指定单位。,二、 山东省枣庄市宏基地产介绍,山东省枣庄市宏基地产旗下汽运总公司沿街商铺、汽车大修厂沿街商铺、雅士园小区、广济福瑞花园、天宝家园、水文龙磐公寓
8、、青云锦绣花城项目的销售收入都将作为还款来源。根据测算融资期限内可实现销售收入12亿元，贡献净利润约3.2亿元，足以覆盖基金的投资额及预期收益。,山东省枣庄市宏基地产，融资期限内预计可实现销售收入12亿元，全部纳入还款来源。,三、还款来源分析,山东省枣庄市宏基地产以青云锦绣花城项目作为主要还款来源，该项目分为南北两区建设，北区目前五证齐全，项目总建面35万平米，已完工16万平米。,三、还款来源分析,青云锦绣花城项目位于枣庄市中区青檀路与光明大道交汇处南300米，东临青檀路，南靠人民路，北接光明大道，雄踞市中心、东湖公园、峄城三大区域的核心发展带。社区周边文化教育（光明路小学、逸夫小学、十五中、
9、四十一中等）、医疗卫生（市立医院等）、银行（农行、工行等）、超市卖场、高档酒店、餐饮娱乐场所等生活配套一应俱全，5分钟轻松尽享都市繁华生活。项目用地223.37亩。,三、还款来源分析,青云锦绣花城项目2012年4月开盘当日销售240套，现场购买气氛火爆。,三、还款来源分析,青云锦绣花城项目销售预测表：,三、还款来源分析,三、还款来源分析,青云锦绣花城项目最新现场进度（2013年3月实景）：,四、抵押物及担保人介绍,土地及在建工程抵押：青云锦绣花城全部项目占地223亩，总建面35万平米，已完工16万 平米，该项目土地及在建工程抵押，按照市场评估价值约6.4亿元，抵押率仅为10%。,四、抵押物及担
10、保人介绍,股权收购：基金收购宏基地产公司99%的股权，待兑付基金的投资额及预期收益后，原股东溢价权回购，宏基地产仅青云锦绣花城项目占地223亩，总建面35万平，已完工16万平，对应股权价值不低于10亿元。,四、抵押物及担保人介绍,个人无限连带责任担保：枣庄宏基地产法人殷宪东先生夫妇对本次融资提供无限连带责任担保，殷宪东先生从事地产开发20余年，连续多次当选山东省人大代表，在山东省内享有较高的社会知名度和影响力。,五、基金治理及认购流程资金管理,基金管理公司,资金托管,银行审核提交相关文件，符合条件的，根据划款指令将资金划拨给被投资企业,基金管理,投资决策委员会作出投资决策后，基金管理公司根据财
11、产保管协议向托管银行提交相关文件，并发出划款指令,青云锦绣花城项目,托管银行,地产基金,五、基金治理及认购流程管理架构,合伙人会议 （权力机构）,托管银行 （监管机构）,普通合伙人（基金管理人）,有限合伙人1LP,投资决策委员会 （决策机构）,批准基金合伙协议,批准聘任,批准资金托管协议,推举,有限合伙人2LP,独立中介服务机构 （辅助/监督机构）,有限合伙人LP,五、基金治理及认购流程管理架构,1、权力机构：合伙人大会 合伙人大会由每位基金投资人各委派1名代表组成，是基金的权力机构；负责批准合伙协议、托管协议等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退出程序等重大事项。 2、决策机构：投资决策委员
12、会 基金投资或项目退出最高决策机构为投资决策委员会，由5人组成，具体由基金管理公司委派3名专业人员，LP共同推荐的2位代表担任。投委会成员表决采用两票否决制。 3、执行机构：基金管理人 基金管理人由普通合伙人担任；负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等。 4、资金监管：基金托管人 由银行担任基金托管人，负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督。 5、会计师事务所、律师事务所、估值机构 由基金聘请会计师事务所、律师事务所、估值机构对投资行为进行估值、审计监督和法律监督。,五、基金治理及认购流程投资程序,信息收集,投资谈判,调查论证,投资决策
13、,投资交易,投资管理,投资退出,收集项目信息，与被投资企业初步沟通，评估实际控制人的能力； 根据市场、区位与商务条件，基金管理人初步判断投资可行性,第三方专业机构，如法律、审计、评估机构等对项目实施尽职调查，形成尽职调查报告；基金管理人通过对项目情况、企业状况、行业市场等综合分析，形成投资报告；风险委员会的专家组根据以上两个报告形成风险评估报告,签署股权转让协议、 增资协议、股权回购协 议、股东借款协议、回 购担保协议、等文件；办理抵押手续、资金到位进行工商登记变更等,按照预定的方 式退出，资金安全 地返回基金账户； 如发生违约，履行 违约处置办法。,初步判断可行的 投资项目，与实际控 制人就
14、基本商务条款进行谈判；签定投资框 架协议，锁定项目， 签署保密协议,召开项目说明会， 审议投资报告、 尽职调查报告、 风险评估报告； 确定出资分配及到 位时间,资金监管、项目回访、 每月财务报告审查、 与融资方定期沟通，委 派董事参与重大事项决 策资金到位；进行工 商变更登记；委派董 事；进行日常监管,五、基金治理及认购流程风险控制,1、投资前风险控制：科学严谨的风险控制、充分的尽职调查 2、投资中风险控制：严密的监管措施、科学的交易方式、完善的风险措施 3、投资后风险化解：科学有效的投后管理、强大的违约处置能力,五、基金治理及认购流程基金管理公司简介,未名股权投资基金管理（天津）有限公司由北
15、京大学民营经济研究院为主发起人，联合国内知名企业共同设立的基金管理公司。公司名称取自北大淑春园的未名湖，“融融未名，巍巍博雅”，立意未名金融。 未名基金管理公司紧密把握高层政策导向，结合现阶段民营经济走向及行业发展情况，确立了城镇改造基金、现代农业及节能环保三个主要投资方向。与国家开发银行、中国农科院、中国低碳投资中心、国务院县城经济工作委员会、融源资本、中融信托、西安天朗地产集团等机构确立了战略伙伴关系。 未名基金管理公司高度重视健全内部管理体制和完善风险防范机制，成立伊始便制定“内部控制大纲”，对公司治理结构、内部控制制度体系与制度管理、控制环境、持续的控制检验作出规范，在此基础上建立了制
16、度化的管理体系，保证了公司的合规、高效运作。 未名基金管理公司秉承百年声誉，坚持诚信规范，以专业的管理、规范的运作和良好的投资业绩，赢得市场认可，为投资者创造最优回报。,五、基金治理及认购流程管理人简介,北京大学民营经济研究院常务副院长，北京大学光华管理学院金融系教授，博士生导师，麦卡利大学国际贸易与金融学博士，北京大学中国经济与WTO研究所所长,澳大利亚维多利亚大学商学与法律学院副院长，副教授 （终身职），澳大利亚政府国际发展援助局咨询专家、澳大利亚麦卡利大学亚太经济研究院客座研究员，中国财政部债务工作小组成员，中国财政部与外经贸部汇率联合工作组成员。,合伙人 单忠东,五、基金治理及认购流程管理人简介,工学学士，经济学硕士，MBA，高级经济师，企业运营管理专家，汇天信（北京）城市改造基金创始合伙人，对房地产开发流程、企业管理，具有深入的研究和实践经验。对项目判断具有良好的的敏感性和前瞻性。 作为国内基金的早期参与者，成功参与发起设立城市改造基金、私募股权投资基金，在投资界具有丰富的
