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1、上市公司收购资产（股权置换）,目录,第一章、主要收购方式简介 第二章、定向增发收购资产操作流程 第三章、证监会审批事项 第四章、法律法规问题 第五章、交易价格 第六章、交易影响 第七章、持续督导,第一章 主要收购方式简介,目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换收购，资产置换收购和混合方式收购,第一章 主要收购方式简介,第二章 定向增发收购资产流程,本章介绍以下三种实务股权置换操作流程，其他方式在流程方面类似 向非关联方定向增发股票收购资产 向大股东定向增发股票收购资产 非公开增发并向大股东收购资产,第二章 定向增发收购资产操作流程,相关法规 上市公司证券发行管理办法
2、上市公司非公开发行股票实施细则2011年修订 上市公司重大资产重组管理办法2011年8月1日修订 上市公司收购管理办法 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 深交所有关规定 上交所有关规定,向非关联方定向增发收购资产流程,向大股东定向增发收购资产流程,非公开增发并向大股东收购资产流程,第三章 证监会审批事项,上市公司重大资产重组应该报送证监会上市部审批。符合以下情形之一的，需要报送并购与重组委员会审核批准 （1）发行股份购买资产 （2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合
3、并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上 （3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 （4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 （5）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金超过交易金额25%的，一并提交发行部发行审核委员会审核。,报送证监会审批的材料（购买资产要求）,1、重大资产重组报告书 2、独立财务顾问报告 3、拟购买资产的盈利预测报告 4、发行股份购买资产的，还应该提供上市公司的盈利预测报告
4、,报送证监会审批的材料（定向增发要求）,1、发行人的申请报告及相关文件 1-1 发行人申请报告 1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公开发行股票预案 1-4 公告的其他相关信息披露文件 2、保荐人和律师出具的文件 2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 2-2 保荐人尽职调查报告 2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告,报送证监会审批的材料（定向增发）,3、财务信息相关文件 3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表） 3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及
5、其审计报告、资产评估报告 3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 4、其他文件 4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（如需） 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5 附条件生效的资产转让合同 4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,第四章 法律法规问题,1、交易对方 上市公司交易对方基本情况，其控股股东、实际控制人控制关
6、系或关联关系；与上市公司及其控股股东、实际控制人关系，是否构成关联交易；有无实际经营业务，还是仅为本次交易而设立 2、交易标的 上市公司购买资产应当有利交易前资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 标的资产权属存在抵押、质押等权利限制或相关权利人是否已放弃优先购买权等，标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，是否存在担保事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。,第四章 法律法规问题,交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地
7、、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件 标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露；对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握 3、交易方案 交易方案是否合规，是否履行相应的审批程序，有无法律上的实质障碍或规避法律的情形。
8、,第四章 法律法规问题,4、评估机构 资产评估机构是否具备证券期货从业资格；是否具备专业评估资格（如以土地使用权、珠宝等为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格，是否聘请专门评估机构） 审计机构与评估机构的是否独立。对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。,第四章 法律法规问题,5、同业竞争 详细披露交易对方的控股股东、实际控制人及其他控制的其他企业的主营业务，分析其与上市公司的业务关系，是否存在现实或潜
9、在的同业竞争 经核查不存在现实同业竞争的，关注交易对方及其实际控制人是否就进一步避免潜在同业竞争作出明确承诺，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动 经核查确认存在现实的同业竞争的，关注各方是否就解决现实同业竞争及避免牵杂同业竞争问题做出承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障措施，并进行及时披露，时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具有可操作性,第四章 法律法规问题,6、关联交易 就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，如是则独立财务顾问需就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见 充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的
10、下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况 充分核查关联交易的具体构成及其变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性 重组前后关联交易的变化及其原因和对上市公司的影响，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施（督促上市公司）建立对持续性关联交易的长效独立审议机制,第四章 法律法规问题,7、关联方资金占用 上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，是否存在大股东及其他关联方对拟认购
11、资产存在非经营性资金占用 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题 上市公司应当在重组报告书中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已经充分披露,第四章 法律法规问题,8、内幕交易 就重大资产重组事宜是否采取保密措施并
12、提供保密制度说明，与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有） 是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充
13、分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见,第五章 交易价格,股票定价 根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司重大资产重组管理办法规定， 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日和定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 股票交易均价=20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量 标的资产评估 根据上市公司重大资产管理办法，相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。 常用评估方法主要有收益现值法、市场价值法和重置成本法。,第五章 交易价格,1、关注评估方法选择是
14、否得当；是否采用两种以上评估方法；评估参数选择是否得当；不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 （1）收益现值法 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性； 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等； 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整。,第五章 交易
15、价格,（2）市场价值法 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异 （3）重置成本法 重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准； 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出,第五章 交易价格,2、关注特定资产的评估是否合理可靠 （1） 企业股权价值：对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企
16、业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分； （2）坏帐准备、减值准备的冲回是否有充分依据； （3）知识产权权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配 （4）土地使用权、投资性房地产、开发性房地产、采矿权等是否符合相关技术规范、参数选择是否恰当、政策环境、市场环境和标的公司的实际情况等,第六章 交易影响,豁免要约义务申请 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司收购管理办法（证监会令第56号）的规定履行相关义务。 特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。,第六章 交易影响,上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
