{企业管理咨询}某某某某咨询集团管控讲义

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1、某咨询集团 2013-1-12,集团管控培训讲义,第一，关于集团的几个基本概念,集团 集团公司与集团化运作 集团化运作的特点 集团有限/股份公司 集团控股公司 集团的优势与劣势 集团化的优势与劣势,1，集团,一般定义： 集团，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体 法律定义： 公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。但是在现实中，我们常常看到某某集团公司的名头，其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的公司（或者企业）联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关

2、系组成一个企业集团，颇类似于军队当中的集团军。这些就是我们常说的集团公司的由来 国家工商局制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 特点： 必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。 必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。 企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和

3、生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。 企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格,2，集团公司与集团化运作,集团公司： 公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公司。集团化运作： 多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起，协同运作的方式叫集团化运作。不管是不是集团，都可以进行集团化的紧密协作型运作,3,集团化运作的特点,集团化运作的优势： 1

4、、资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补，提升运作和管理效率。可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，带动效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。 3、提高了创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使综合竞争能力得到提升。 集团化的劣势： 1、要求有较强的管控能力 2、对综合管理人员的素质要求较高 3、管理成本较高 4、运营风险有放大的风险，对企业的风

5、险管理能力有较高的要求 5、对的信息化管理，协作能力有较高的要求,4,集团有限公司/集团股份公司,公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团； 如果企业集团的母公司是有限公司，在工商注册时，称之为某某集团有限公司如果企业集团的母公司是股份有限公司，在工商注册时，称之为集团股份有限公司,5,集团控股公司,控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控

6、股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。 集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司 控股公司具有与兼并活动不同的若干特点： 1.它不需要100地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制； 2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单； 3.控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。 4.由于控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。 此外，控股公司在组织上也

7、较兼并公司松散。 比如：联想控股公司,即联想母公司持有其一定一定比例的股份的公司. 联想集团则是所有与联想有资本或者股权关系的母公司和子公司的集合,6,集团的优势与劣势,集团一般是指以一家企业为核心，通过控、参股等资本纽带联结成的，多层次、多法人的金字塔形企业联合体 集团有三个优势 1，结构设计优势（产业组合优势） 2，战略统筹总部配置风险，资源，干预 3，协同效应 集团有二个劣势 1，多层次损耗 2，多法人冲突,第二，治理与管控,什么是治理 什么是三会 治理结构如何保护出资人利益 母公司为什么要对子公司进行治理 董事会和经理层的关系 为什么仅靠母公司对子公司的治理不行？ 必须靠管控-治理+控

8、制+宏观管理 我们必须基于治理，搭建管控体系 管控保障母公司出资的安全和经营的稳健 管控十桩罪,1,什么是治理,公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。,2,什么是三会,公司法人治理结构涵义 公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。 所谓三会就是指的是：股东大会、董事会、监事会。,3，治理结

9、构如何保护出资人利益,股东大会,董事会,经理层,员工,监事会,社会责任委员会,债权人,供应商,客户,社区,利益相关者,债权转股权,列席会议,信息沟通,信息沟通,列席会议,信息沟通,关系协调,选任,负责,职工董事,监督,监督,职工监事,选任,负责,监督,选任,负责,选任,负责,一个具有竞争力的治理结构是指： - 良好的股东结构； - 完善的董事会结构； - 董事会对管理者的良好激励和约束； - 高效的组织架构和运营流程。,多层委托代理链,4，母公司为什么要对子公司进行治理,母公司作为子公司的出资人，需要通过适当的方式和手段维护自己在子公司合法权益，从公司法的角度而言，就是通过完善子公司的公司治理

10、，在合法的游戏规则下实现自己的合法权益。,5，董事会与经理层的关系,董事会建设未来的企业和未来价值 经理层建设现在的企业和当期价值 董事会管理跨任期发展，跨任期长期基础建设 经理层管理任期内多个目标之间的协调 董事会在效率与风险之间平衡 经理层在给定条件下效益最大化 董事会更看重制度文化和长效机制 经理层更关注价值创造和现实效果,6，为什么仅靠母公司对子公司的治理不行？,治理四大缺陷- 决策贯彻程度 经理层尽职 剩余控制权 剩余分红权,管理四大缺陷- 经理层主导 效率与任期导向 硬绩效和软绩效 信息驾驭和屏蔽,7，所以，必须靠管控-治理+控制+宏观管理,总部对子公司管理的管理- 总部对子公司基

11、于治理的控制和宏观管理 基于治理 治理基础上的控制 控制基础上的宏观管理,8，我们必须基于治理，搭建管控体系,9，管控体系保障母公司出资的安全和经营的稳健,建立基于治理的进取型董事会 建设内控体系 建立执行董事的工作规则 建立监事会的监督作用 强化子公司的合法经营，资产安全，报告真实 建立对经理层的激励与约束 建立对子公司的管理，业务的监督与影响 合并同类项 平台搭建,1，治理运作僵化,法理处理忽左忽右 2，集团无战略，沦为出资人 3，总部领导直接与子公司对话，综合部门架空 4，总部空心化,服务化,缩减化，文职化 5，跨层次兼任,母公司综合部门被架空 6，母公司中央服务差，业务不增值 7，事中

12、控制多,事前事后控制少 8，跨行业,跨地域无力管控 9，业绩管理弱,效益提升现瓶颈 10，子公司先斩后奏或一味被听命,10，管控的十桩罪,第三，集团组织形式,三种母公司 子公司 子公司的优劣势 分公司 分公司的优劣势 独立核算单元 不断划小核算单元的背景 子集团 子集团的优劣势 事业部 事业部的优劣势 民营企业常用的板块管理 矩阵式管理 矩阵式管理的优劣势,1，三种母公司,集团母公司分为三种： 单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策； 混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营 业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺

13、乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。,2，子公司,子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。,3，子公司的优劣势,子公司带来的优势： 1、产权运作 2、融资便利 3、锁定风险 4、税收筹划 子公司带来的弊端： 1、组织冲突 2、代理成本与寻租 3、多层纳税 4，激励与管理损耗,4，分公司,分公司的主要特点为： 1、分公司是由隶属公司依法设立的； 2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在

14、经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿； 3、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关； 4、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可 注意：分公司虽不具独立法律地位，但依民事诉讼法第49条和民诉意见第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。,5，分公司的优劣势,分公司优势 1，易管控 2，税收易控 3，可进可退 分公司弊端 1，风险叠加至母公司 2，无资本放大 3，经营附加效益小,6，独立核算与非独立核算,独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果

15、进行全面、系统的会计核算。独立核算单位的特点是：在管理上有独立的组织形式，具有一定数量的资金，在当地银行开户；独立进行经营活动，能同其他单位订立经济合同；独立计算盈亏，单独设置会计机构并配备会计人员，并有完整的会计工作组织体系。 非独立核算又称报帐制，是把本单位的业务经营活动有关的日常业务资料，逐日或定期报送上级单位，由上级单位进行核算。非独立核算单位的特点是：一般由上级拔给一定数额的周转金，从事业务活动，一切收入全面上缴，所有支出向上级报销，本身不单独计算盈亏，只记录和计算几个主要指标，进行简易核算。 非独立核算的分公司可以领用增值税发票，但前提是总公司也是一般纳税人。,7，不断划小核算单元

16、的背景,近年来，企业实施利润中心的情形愈见普遍，推究其原因如下： 1、产品多样化：基于企业的永续经营，许多劳力密集的传统工业，譬如纺织业、制鞋业及硬件业，转向非相关性产品发展。例如，纺织公司将部分厂地改建房屋出售，制鞋工厂则增加电子产品的生产线，建筑公司则投资金融业，造成公司内部有两个性质完全不同的产品部门。因此，有分别计算其经营绩效的必要。 2、企业国际化：由于经济条件的恶化基层劳力不足、地价高涨、治安恶化、政治动荡等因素，会造成产业外移。但是除总公司依然存在，还在世界各地设立分支机构。为了了解各分支机构的经营成果以便劣态存优，就必须个别核算以利判别。 3、市场区隔化：有些企业为了提高市场占有率，或加强对各阶层消费者的服务，开发许多相关性产品，譬如成衣公司可扩大产品线，包括男装、女装、童装等，电脑公司除了制造硬件外，也贩售软件，并提供维修服务。所谓“亲兄弟明算帐”，必须分别计算这些性质相近的产品或服务的盈亏，以决定扩充、紧缩或删减产品线或项目。 4、销售连锁化：现在商品的贩售采取连锁店的经营方式，已蔚然成风，举凡便