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1、报告人：李玉成 2013年10月10日,房地产私募股权基金运作,前 言,在房地产调控不断加码，传统融资渠道普遍收紧时代背景下，房地产私募基金等创新融资手段逐渐兴起，房地产行业已明显地进入资本主导阶段。了解房地产基金的运作模式，采用房地产基金进行融资对房地产开发企业变得很有必要。 本报告重点介绍了房地产私募基金的三种组织形式、金地募集基金案例和中城基金投资泰禾地产的案例，通过概念对比和案例分析使大家能够了解房地产基金形式、募集和投资要点，获得实效。此外，本报告也简要地介绍了房地产基金“募、投、管、退”四个阶段的运作流程，初步探讨了建业成立私募基金的必要性和可行性。,目 录,房地产私募股权基金概述
2、,房地产私募股权基金募集与设立,房地产私募股权基金投资与管理,房地产私募股权基金的退出,启示,1.私募股权基金概念 私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，对未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购、基金清算等方式退出而获利的一类投资基金。,私募股权基金概述,2.私募股权基金的特征 （1） 在资金募集上，向特定机构和个人募集，投资者多为高净值客户，投资门槛相对较高。 （2） 在投资方式上，多采用权益型投资方式，也有夹层融资和债权投资。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务，在实际操作中方式多样、灵活
3、。 （3） 在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。 （4） 在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。,私募股权基金,1、房地产私募基金概念 房地产私募基金是指通过非公开方式，面向少数个人或者机构投资者募集资金而设立的，以房地产为投资对象的投资基金。 2、房地产私募基金类型 （1）依托房地产公司设立的基金 募集的资金主要用于集团下属项目的开发。如复地（景业、景盈）、华润置地、金融街、中国海外、金地集团（稳盛基金）都设立了基金公司。
4、（2）专业投资机构设立的房地产基金 以专业机构投资者或者中小企业为主要发起人，通过基金管理机构对项目进行投资。如鼎辉房地产基金、高和投资、开普投资。,房地产私募股权基金,3、房地产私募基金的优点 （1）非公开性 较少披露义务 （2）专业化管理 （3）降低成本 规模化优势，减少信息不对称、避免双重征税（有限合伙制） （4）分散风险 房地产投资基金可以运用各种投资交易安排，主动控制风险,房地产私募股权基金,4、中国房地产私募基金发展现状 （1）时间较短 （2）很少有完整的项目退出 （3）募集金额不断攀升（见下页表）,房地产私募股权基金,房地产私募股权基金,4、中国房地产私募基金发展现状,1、三种组
5、织形式的概念 房地产私募基金有三种组织形式：公司制、合伙制、信托制 （1）公司制 以公司法为基础，股东会与董事会、董事会与经理层双重委托关系等,房地产私募股权基金的组织形式,（2）合伙制 在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资 额为限对私募股权基金债务承担连带责任。,房地产私募股权基金的组织形式,（3）信托制 房地产信托就是信托投资公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹集资金。用于房地产项目的开发和经营，为委托人获取一定的收益。 目前我国“房地产信托”一词表
6、述不够严谨。根据信托投资公司管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。其并非类似于reits的真正的不动产信托，而是一种资金投向房地产项目的信托产品。,房地产私募股权基金的组织形式,房地产私募股权基金的组织形式,（3）信托制 我国的房地产信托更多地看成一种房地产贷款，和国外的房地产信托基金（reits）差别极大。,
7、房地产私募股权基金的组织形式,2、三种组织形式比较,房地产私募股权基金的组织形式,2、三种组织形式比较,房地产私募股权基金的组织形式,2、三种组织形式比较,房地产私募股权基金的组织形式,（3）什么是REITs基金?,REITs是房地产信托凭证(英文Real Estate Investment Trusts)的简称，是一种以发行收益信托凭证的方式汇集多数投资者的资金，由专业机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的证券。通过REITs投资的方式，普通投资者能像投资其他高流动性证券一样参与大规模收入型房地产组合投资，获得与直接投资房地产类似的投资收益。 REITs的收益来源于
8、租金收入和资产增值，其最大的特点是股息分红。在符合一定盈利条件的前提下，REITs必须将不少于90%的应纳税收入派发红利。 既有公募，也有私募，既有开放式运营，也有封闭式运营。大多数类似与我国的开放式基金。 在我国大陆reits还没开放。,2020/8/5,房地产私募股权基金的组织形式,（4）房地产信托基金（reits）和信托制房地产基金的比较,房地产私募股权基金的各要素,房地产私募股权基金各要素,目 录,启示,房地产私募股权基金募集与设立,房地产私募股权基金投资与管理,房地产私募股权基金的退出,房地产私募股权基金概述,房地产私募股权基金的募集与设立,1、私募股权基金的募集程序（以有限合伙制为
9、例）,房地产私募股权基金的募集与设立,2、私募股权基金募集说明书(金地案例）,重要条款 （1）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人； （2）基金的运作方式； （3）基金的出资方式、数额和认缴期限； （4）基金的投资范围、投资策略和投资限制； （5）基金收益分配原则、执行方式； （6）基金承担的有关费用； （7）基金信息提供的内容、方式； （8）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式； （9）基金合同变更、解除和终止的事由、程序； （10）基金财产清算方式； （11）当事人约定的其他事项,附件1：金地募集基金案例,房地产私募股权基金的募集与设立,3、私募股权基金备案提交资料（以有限合伙制为例
10、）,4、基金的结构化募集战略（以有限合伙制基金为例）,房地产私募股权基金的募集与设立,5、寻找有效的募集渠道,（1）工商联组织 （2）银行行长、理财经理 （3）证券公司营业部、大客户经理、投行经理 （4）信托公司信托经理推荐 （5）第三方理财产品渠道 （6）公司自有渠道,房地产私募股权基金的募集与设立,目 录,房地产私募股权基金概述,房地产私募股权基金募集与设立,房地产私募股权基金投资与管理,房地产私募股权基金的退出,启示,1、私募股权基金投资流程图,房地产私募股权基金的投资与管理,-投资率：平均每收到100份商业计划书，510份会受到重视进行调查， 最后只有1-3个项目可能投资。 -工作量分
11、布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,房地产私募基金的投资与管理（投资案例）,中城基金投资泰禾 （1）投资对象 福州泰航 （2）投资方式 股权投资（明股实债） （3）资金用途 泰航项目开发 （4）退出方式 股权回购 （5）投资额 8200万 占股41% （6）投资期限 18个月 （7）回购价格 8200万元（1+17%实际持有天数/365） （8）风险防范 福州泰禾将持有福州泰航59%股权进行质押 泰禾集团为全资子公司福州泰禾等提供59.7亿担保,2、投资案例分析,附件2：中城基金投资泰禾,3、投资的策略选择与标准分类,房地产私募股
12、权基金的投资与管理,4、尽职调查的框架,房地产私募股权基金的投资与管理,5、估值体系,房地产私募股权基金的投资与管理,6、项目估值方法,房地产私募股权基金的投资与管理,7、影响投资决策的因素,房地产私募股权基金的投资与管理,8、投资方式,房地产私募股权基金的投资与管理,9、交易结构（有限合伙制基金）,房地产私募股权基金的投资与管理,9、交易结构（信托模式）,房地产私募股权基金的投资与管理,10、基金的管理,原则上在保证收益的情况下，迅速退出。,房地产私募股权基金的投资与管理,11、风险管理,房地产私募股权基金的投资与管理,12、增值服务,房地产私募股权基金的投资与管理,目 录,房地产私募股权基
13、金概述,房地产私募股权基金募集与设立,房地产私募股权基金投资与管理,房地产私募股权基金的退出,启示,IPO 股份转让 M&A（并购）,筹 集,投 资,管 理,退 出,管理层回购 清算,出是进的目的,出不去就是失败,房地产私募股权基金的退出,1、退出方式,房地产私募股权基金的退出,2、退出方式比较,目 录,房地产私募股权基金概述,房地产私募股权基金募集与设立,房地产私募股权基金投资与管理,房地产私募股权基金的退出,启示,八. 胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成,我们是否应该成立基金？ 必要性 可行性,启示,八. 胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成,启示,1、必要性 （1）公司的扩张需要更
14、多地资金投入，我们有较强的融资需求。 （2）银行贷款、信托较容易受到政策影响。通过成立基金能够拓展我们的融资渠道，融资时受到限制较少。 （3）成立自己的基金公司不仅可以节省一定的融资成本，更重要的是能够使我们的资金预算更好地和我们投资需求相匹配，通过交易结构的设计使融资更加灵活，掌握主动。,八. 胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成,启示,建业2011-2012年融资成本,信托基金融资：成本15%，有限合伙股权基金：17%（参照中城基金投资泰禾）。 综上：我们在三种融资方式中能用银行贷款最好用银行贷款，如果不符合贷款条件则考虑基金，信托制基金我们不能创立，需通过信托公司。信托方式融资已经是我
15、们采取的方式之一。现在需考虑的是我们自己成立有限合伙制基金能带来什么好处。 如果引进有限合伙制基金投资，则成本17%，如果自己成立有限合伙制基金，成本应为15%，或者更低。,2、可行性,八. 胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成,启示,建业集团若干项目税后利润率和内部收益率,理论上说，只要融资成本低于项目的内部收益率，项目即可获得正的收益，但是现实中我们还会面临经营风险和财务风险、政策风险，所以做计划时我们还需要考虑到通货膨胀和一定的风险补偿。如果我们自己建立有限合伙制股权基金，其内部收益率扣除融资成本、通货膨胀、风险补偿之后剩余的部分，是我们安全的盈利区间。从本页和上页表中的数据可以看出，内部收益率扣除私募融资成本、通货膨胀、风险补偿后，还可能是正值，那么我们通过私募融资即为可行的。,2、可行性,报告完毕 谢谢大家,
