{企业并购重组}并购案例

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1、并购的程序-中国平安收购深发展,000001 深发展: 2009年6月15日 深发展A：第一大股东可能变化成平安寿险 目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。,深发展：详式权益变动报告书 公告日期 2009-06-16 深圳发展银行股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司 信息披露义务人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司 签署日期：2009

2、年6月12日 （四）本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公司股东大会的批准；并需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准（或豁免），获批存在一定的不确定性；,第三章本次交易的决定和目的 一、本次交易的目的 为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融、国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性，并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保

3、险资金的投资收益，信息披露义务人拟进行本次交易。 通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于其持续健康发展；并可充分利用信息披露义务人的全国网络和优质客户资源，提升业务实力、加快公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力，从而为信息披露义务人赢得良好的银行业回报。,三、本次交易所履行的相关程序 2009年6月8日至11日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批准本次股份认购事项。 2009年6月12日，中国平安召开董事会批准本次交易。 2009年6月12日，深发展召开董事会批准本次股份认购事项。,第四章本次交易的交易方式 一、本次交易的主要内容

4、 （一）本次交易的方式 股份认购：根据股份认购协议的约定，深发展向平安寿险发行且平安寿险认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份。 股份转让：根据股份购买协议的约定，中国平安受让深发展第一大股东NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76。 由于平安寿险系中国平安的控股子公司，因此平安寿险持有的深发展股份亦属于中国平安拥有权益的深发展股份。在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。,2、股份认购 深发展

5、应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定新发行股份的数量。 3、每股价格1-18 每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26元。,5、锁定期 在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份

6、。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。,6、股份认购协议的条件 每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第(6.3)、(6.4)和(6.6)外，其他条件不得放弃，且第(6.6)项仅有平安寿险有权放弃）： (6.1)深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、商务部的各项批准已经适当取得并在成交日（第6条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期）全面持续有效； (

7、6.2)相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知； (6.3)就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；1-19 (6.4)就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）； (6.5)中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购NEWBRIDGE所持有的

8、深发展的所有股份，NEWBRIDGE和中国平安必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE和中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；或者，前述NEWBRIDGE持有的所有深发展股份已被适当过户登记到中国平安名下；以及 (6.6)(a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务； （b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。,三、本次交易涉及的审批及报告事项 本次交易涉及的审批及报告事项包括

9、但不限于： 1、信息披露义务人将按照规定的程序将本次股份认购和转让涉及的权益变动事项上报深交所、上交所、中国证监会，并于深圳证监局备案； 2、本次股份认购尚需获得深发展股东大会审议通过； 3、本次股份转让涉及的中国平安向NEWBRIDGE定向发行H股事项尚需获得中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准； 4、本次交易尚需取得中国银监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国银监会审批； 5、本次交易尚需取得中国保监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国保监会审批； 6、本次交易尚需取得中国证监会的批准，相关信息披露义务

10、人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国证监会审批； 7、本次交易尚需取得商务部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送商务部审批（或豁免）； 8、本次交易尚需取得财政部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送财政部审批（或豁免）。,一、本次交易的资金总额和资金来源 平安寿险本次认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股股份。按照18.26元的每股价格，总价款不超过106.83亿元。该等资金全部 来自于平安寿险的自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。 上述资金运用符合中国保监会批准的投资范围，符合平安寿险关

11、于保险资金投资管理的内部制度要求。 中国平安拟受让NEWBRIDGE所持有的深发展520,414,439股股份，若NEWBRIDGE按照股份购买协议的约定选择要求中国平安全部以现金支付，则现金对价为人民币11,449,117,658元，该等资金全部来自于中国平安来源合法的可自由支配资金。 二、本次交易对价的支付方式 （一）本次股份认购的交易对价支付：平安寿险与深发展约定，在成交时，平安寿险应向深发展交付一份由平安寿险适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自平安寿险指定的一个银行账户转账至深发展指定的银行账户。深发展应在成交日前至少七个营业日书面通知平安寿险有关深发展账户的详细信

12、息。 （二）本次股份转让的交易对价支付：根据股份购买协议的约定，NEWBRIDGE有权选择以现金对价人民币11,449,117,658元或以中国平安新发行的299,088,758股H股股份收取交易对价。具体支付方式参见第四章“（三）股份购买协议的主要条款”中关于付款安排的详细介绍。,000001 深发展: 2010年9月2日 2010 年9 月1 日，董事会召开会议。本次会议审议通过了如下议案： 公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董

13、事会就下列事项逐项进行了表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式 本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。 4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75 元/股。,5、发行数量 本次发行股份的发行数量，将根据平安银行的“最终定价”（以评估基准日平安银行经审计

14、财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，由公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产的价值）和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量=最终定价每股认购价格。 6、发行价格及数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。 7、总认购价格 平安银行100%股份的预估值约为人民币291 亿元。 预估值可能与最终定价存在一定差异。 8、认购对价资产过渡期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日，认购对价资

15、产所产生的损益由公司承担或享有。 9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任,公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产的价值为人民币2,908,047.56 万元（“最终定价”）。,2010年9月16日,2010年9月29日,2011年5月6日,本公司于2011年6月28日收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20111022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）7,825,181,10

16、6股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。,南京中商：要约收购报告书（摘要） 2012年02月25日 00:09 来源：凤凰网财经 一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构 二、收购人名称、住所、通讯地址 三、收购人关于要约收购的决定 根据中国证监会上市公司收购管理办法的有关规定，收购人祝义材于2012 年2月23日签署关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函及南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书，向南京中商全体股东发出收购部分股份的要约。 四、要约收购的目的 收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对 南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。 五、未来 12 个月内继续增持计划 截止本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股 份增持计划，若收购人