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1、第二章,公司法律制度,第一节 公司,一 公司的概念 公司是依法设立的以营利为目的的企业法人 1. 依法设立 2.具有营利性 3. 具备法人资格,二 公司与企业的比较 企业是指应用投资资本赚取利润的一种经济组织，它包括个人企业、合伙企业、合作企业以及公司企业等形式。 公司是企业的一种组织形式。,3.无限公司：公司由两个以上股东组成，全体股东对公司的债务承担无限责任的公司。 4.两合公司：由一个以上无限责任的股东和一个以上有限责任的股东组成，无限责任股东对公司承担无限责任，有限责任的股东以其出资额为限对公司承担有限责任的公司。,（二）以公司组织关系为标准-母公司和子公司，总公司和分公司。 1.母公
2、司对子公司进行控股并控制子公司的经营。 2.分公司为总公司的分支机构，不具有法人资格。,第二节 公司法,一 公司法的概念：是调整公司设立、经营、变更、终止及其他相关公司的组织和活动的经济关系的法律规范的总称。 公司法的性质： （一）既是组织法又是行为法 （二）既是实体法又是程序法 （三）既是公法又是私法,二有限责任公司的设立与组织机构 （一）设立条件： .股东符合法定人数； .出资符合法律要求； .有公司章程； .有公司名称； .有公司住所。,（二）设立程序： 1. 制定公司章程 2. 股东实际出资（股东出资的转让） 3. 进行公司登记,（三）有限公司的组织机构：,三、一人有限责任公司,一、概
3、念： 简称一人公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 二、特征： 1、股东的唯一性； 2、责任有限性； 3、所有者与经营者合一性；,三、设立的条件： 1、最低注册资本人民币10万元； 2、股东的限制； 3、登记的要求； 4、章程由股东制定； 四、组织机构： 不设股东会，股东会职权由股东行使 五、人格否定：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（刺破公司面纱）,第三节 股份公司的股份 -股票,一 股份：是指以股票为表现形式，体现股 东权利义务，并按着等额划分的公司注册 资本的基本构成单位。特征：P.102 二 股票：是股份的表现形式，是公司签
4、 发的证明股东所持股份的凭证。,三股票的特征： .股票是代表股权的证券 .股票是一种要式证券 .股票是一种有价证券 .股票是可以转让的证券 根据购买币种和持有人地域不同，分为 股、股、股及股。,四股票的转让 （一）股票转让的地点：依法设立的证券交易所，上海证券交易所、深圳证券交易所。 （二）股票转让的时间限制： .公司设立以后方能转让 .发起人转让限制 .公司董事、监理及经理转让限制 .公司职工内部股转让的限制；P.37另,（三）对公司收购本公司股票的限制 原因：会造成公司注册资本的减少 例外：.经批准减少公司注册资本 .与持有本公司股票的其他公司合并 P.38另,五、公司债券,一、概念：教材
5、 二、公司债券与股票的区别： 教材 三、公司债券的转让场所：上海证券交易所和深圳证券交易所；,六、公司的财务会计制度,一、公司财务制度和会计制度的概念及两者的关系：教材 二、公司的财务会计报告： （一）、报告的编制： 1、编制的要求； 2、编制负责人； 3、编制的时间； 三、公司公积金制度： 又称储备金或准备金。不作为股利分配有特定用途的基金。特定的用途：只能用于弥补亏损、扩大生产经营规模、转增公司资本。,四、公司利润分配的顺序 （一）、税后利润； （二）、公司利润分配原则： 1、弥补亏损；2、无利润不分配；3、同股同权，同股同利； （三）、分配的决定机关： 分配方案的制订权和提案权属于董事会
6、。但税后利润分配的最后决定权属于股东大会。 （四）、税后利润分配的顺序：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、支付优先股股利；4、提取任意公积金；5、支付普通股股利,第四节公司变更及解散,一公司的变更 （一）公司名称、法定代表人的变更只需进行工商登记 （二）公司的合并： .吸收合并 .新设合并,（三）公司的分立 .成立两个新公司，原公司不复存在 .成立一个新公司，原公司继续存在 P.38另 （四）公司的解散 .公司章程规定的营业期限届满 .股东会或股东大会决议解散 .因公司合并或分立 .被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销 .破产 P.44另 术语解释,第三章,合伙企业法律制度,第一节合伙企业,
7、一 概念：是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内成立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二 分类： （一）普通合伙企业：两个以上合伙人，对合伙事务承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，各自承担不同的责任。,第二节普通合伙,一设立条件： .两人以上 .有书面合伙协议 .有相应的资本 .有名称和经营场所 .法律法规规定的其他条件,二合伙企业的财产 1.合伙企业存续期间，合伙人的出资及合伙企业的受益均属共同财产，单个合伙人不得处分。 2.合伙人向外转让或者出质自己的财产，必须经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人优先购买。 3.对外债务承担上，合伙人个人债务与合伙企
8、业债务分开。,三 合伙企业事务的管理 1.合伙人均有权代表合伙企业，但亦可决定由执行合伙人代表合伙企业。 2.合伙事物的表决实行一人一票的表决。 3.合伙人内部的约定不得对抗善意第三人。 4.合伙人对合伙企业有竞业限制和不得自己交易的义务,四 入伙、退伙和散伙 （一）入伙 1.入伙必须经全体合伙人同意，并订立书面协议。 2.新合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任 （二） 退伙 1.退伙有自愿退伙、法定退伙和除名退伙之分。,2.其他合伙人应当与退货人按照退伙是合伙企业的财产状况进行结算。 3. 退货人对退伙之前合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （三）散伙 1.散伙应当进行清算，由
9、清算人进行。 2.债权人的追偿期限为散伙后5年。 3.企业清算后应当进行注销登记。,第三节 有限合伙的特殊规定,1.有限合伙至少有一个合伙人承担有限责任，同时至少有一个合伙人承担无限责任。 2.有限合伙人不执行合伙事务，对外不代表合伙企业。 3.有限合伙人可以与合伙企业进行交易 4.有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务,5.有限合伙人退出合伙企业时，有限合伙企业变更为普通合伙企业。 6.有限合伙企业只剩有限合伙人时，应当解散。 7.新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业发生的债务以其出资额为限承担责任。,第四节 合伙企业的清算,1清算人的确定及其职责。 2合伙企业财产的清偿顺序 3剩余财产的分配和对原合伙企业债务的承担。 4清算结束。,
